（上接101版）

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（二）与上市公司的关联关系

1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”），该公司于2015年12月23日工商注册成立。2017年，海垦控股集团国有资产清产核资工作已完成，公司已根据规定重新认定了关联方。

深圳市海鹏实业有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司、海南农垦神泉集团有限公司、海南农垦南繁产业集团有限公司、海南省农垦设计院、海南农垦工业开发建设总公司、海南省农垦建工集团有限公司、海南农垦植保中心、海南橡城建设工程监理有限公司、海南淇利工程招标代理有限公司、海南国际热带农产品交易中心有限公司、海南中橡热带产品电子交易市场有限公司、海南金冠包装工贸有限公司、海南金垦赛博信息科技有限公司、海南农垦白沙茶业股份有限公司、海南农垦集团财务有限公司、R1 International Pte.Ltd.均为公司控股股东控制的下属企业。

2、海南易石电子商务有限公司和上海增石资产管理有限公司是本公司全资子公司东橡投资控股(上海)有限公司（以下简称“东橡公司”）投资的联营企业，本公司通过东橡公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

3、海南海胶闽星农业科技有限公司和海南天地海胶农业投资有限公司是本公司全资子公司海南海胶农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）投资的联营企业，本公司通过农业公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

4、三亚华海圆融旅业有限公司是海南海胶农业发展有限公司全资子公司海南华海实业发展有限公司投资的联营企业，本公司通过海南华海实业发展有限公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

5、国药集团健康实业（海南）有限公司是本公司投资的联营企业，本公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

6、公司董事彭富庆先生在海南银行股份有限公司担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，海南银行股份有限公司为公司的关联方。

（三）履约能力

上述关联方经营正常，财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用控股股东国有土地总面积，并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。

2、公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》，该协议已经公司2008年第二次临时股东大会批准通过。根据该协议，控股股东向公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深入，控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理，控股股东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况，公司与控股股东充分协商后，双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元，2019年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元，最终以实际提供的服务进行结算，2022年起上述《综合服务协议》自动终止，相关综合服务将由公司基地分公司自行提供，公司不再向控股股东支付综合服务费。

3、海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司和海南农垦集团财务有限公司均为公司控股股东直接控股的子公司。公司2011年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》，根据《金融服务协议》，海南农垦集团财务有限公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）定价政策

公司与关联方的日常关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，由双方按照关联交易协议确定。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2019年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、备查文件目录

1、海南橡胶第五届董事会第二十一次会议决议；

2、海南橡胶第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见；

5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第十二次会议决议。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月12日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-027

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于2019年度为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“新加坡公司”）、东橡投资控股（上海）有限公司（以下简称“东橡公司”）、上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“龙橡公司”）、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）、云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南海胶”）、海南海胶农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）、海胶鲡海生态实业（海南）有限公司（以下简称“鲡海公司”）、海南农垦现代物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）、云南陆航物流服务有限公司（以下简称“陆航物流”）、中橡资源（海南）股份有限公司（以下简称“中橡资源”）。

● 本次担保金额：拟提供总额度不超过人民币232,500万元的融资担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）基本情况

根据公司业务发展需要，2019年度公司拟为以下10家子公司的融资提供总额度不超过人民币232,500万元的担保。具体情况如下：

■

以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准，授权总裁及财务部门负责办理每笔具体担保事宜，并签署相关文件。

（二）公司履行的内部决策程序

公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》。

《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条规定：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。根据上述规定，新加坡公司和龙橡公司的资产负债率超过70%，上述两家公司的担保事项还需提交2018年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）新加坡公司

公司名称：Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte.Ltd.

注册地址：9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989

注册资本：896.2万美元

经营范围：一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。

截至2018年12月31日，新加坡公司经审计的资产总额为30,431.41万元，负债总额为53,033.01万元，净资产为-22,601.60万元，资产负债率为174.27%；2018年实现净利润-11,066.23万元。

本公司持有其100%股权。

（二）东橡公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A01室

法定代表人：李奇胜

注册资本：17,500万元

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账），自有设备租赁，金属材料、化肥、塑料制品、橡胶及其制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，东橡公司经审计的资产总额为59,726.86万元，负债总额为37,672.33万元，净资产为22,054.53万元，资产负债率为63.07%；2018年实现净利润954.29万元。

本公司持有其100%股权。

（三）龙橡公司

注册地址：上海市浦东新区张杨路838号29楼H座

法定代表人：陈祖敬

注册资本：20,000万元

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属、建筑材料、石油制品（除成品油）的销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，龙橡公司经审计的资产总额为134,215.23万元，负债总额为137,798.43万元，净资产为-3,583.20万元，资产负债率为102.67%；2018年实现净利润-12,287.48万元。

本公司持有其100%股权。

（四）金橡公司

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富大厦三楼

法定代表人：何俊

注册资本：10,000万元

经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，土地租赁，土地开发，畜牧养殖，旅游项目开发，机器制造，化肥、通讯器材、建筑材料销售，进出口贸易，包装业，广告设计、制作、发布，劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造，包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡沫及其他包装材料的生产及销售，道路货物运输。

截至2018年12月31日，金橡公司经审计的资产总额为44,133.38万元，负债总额为30,186.15万元，净资产为13,947.23万元，资产负债率为68.40%；2018年实现净利润20.22万元。

本公司持有其100%股权。

（五）云南海胶

注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号

法人代表: 杨平昌

注册资本：50,500万元

经营范围：天然橡胶种植、加工（限分支经营）、销售、仓储；电子商务服务，软件开发，化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，云南海胶经审计的资产总额为48,844.47万元，负债总额为11,275.27万元，净资产为37,569.20万元，资产负债率为23.08%；2018年实现净利润-1,495.98万元。

本公司持有其100%股权。

（六）农业公司

注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14楼

法人代表：毛新翠

注册资本：26,270万元

经营范围：高效农业种植、加工与销售；种苗、肥料、农具和农业设备的生产、销售；种苗和农业技术研发、推广；畜牧养殖、加工与销售；仓储服务，普通货物的公路运输；餐饮服务、酒店业服务；餐饮、酒店、旅游休闲和房地产项目投资开发。

截至2018年12月31日，农业公司经审计的资产总额为34,463.15万元，负债总额为5,755.44万元，净资产为28,707.71万元，资产负债率为16.70%；2018年实现净利润-869.65万元。

本公司持有其100%股权。

（七）鲡海公司

注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环南侧海胶公司深加工产业园

法人代表: 何帆

注册资本：5,882.35万元

经营范围：淡、海水产品种苗生产、销售、进出口；水产养殖、加工、销售；饲料销售。

截至2018年12月31日，鲡海公司经审计的资产总额为7,802万元，负债总额为4,541万元，净资产为3,261万元，资产负债率为58.20%；2018年实现净利润-783.19万元。

公司全资子公司农业公司持有其71.95%股权。

（八）物产集团

注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦

法定代表人：林涛

注册资本：9,073.88万元

经营范围：国内整车、零担货物运输，物流加工服务，集装箱运输服务，国内、国际货运代理服务，仓储（危险品除外），配送服务，物流信息咨询服务，物流方案设计，货物进出口贸易，包装设计，建材、矿产品（专营除外）、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售，预包装食品的批发与零售，酒的批发与零售，物流服务，集装箱维修及保养，网络服务，劳务承包，汽车维修及保养，食品的批发与零售，农药采购及销售，农产品采购及销售。

截至2018年12月31日，物产集团经审计的资产总额为33,278.43万元，负债总额为17,803.85万元，净资产为15,474.58万元，资产负债率为53.50%；2018年实现净利润1,543.00万元。

公司持有其94.49%股权。

（九）陆航物流

注册地址：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块

法定代表人：黄财辉

注册资本：3,786.20万元

经营范围：国际货运代理、物流方案的设计；无船承运业务；集装箱堆存、管理、维修、清洗；经济信息咨询；搬运装卸；仓储理货；普通货运、货物专用运输（集装箱）；出入境检验检疫代理报检；国内贸易、物资供销。

截至2018年12月31日，陆航物流经审计的资产总额为9,312.30万元，负债总额为3,607.16万元，净资产为5,705.14万元，资产负债率为38.74%；2018年实现净利润504.40万元。

公司控股子公司物产集团持有其100%股权。

（十）中橡资源

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A116-1室

法定代表人：谢兴怀

注册资本：3,000万元

经营范围：天然橡胶收购、加工、销售及进出口贸易，仓储（危险化学品除外），普通货物运输服务。

截至2018年12月31日，中橡资源经审计的资产总额为7,882.96万元，负债总额为5,400.60万元，净资产为2,482.36万元，资产负债率为68.51%；2018年实现净利润-38.67万元。

本公司持有其51%股权，公司全资子公司上海龙橡、金橡公司，及控股子公司物产集团共同持有其49%股权。

三、担保的主要内容

由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议该事项为止。

四、董事会意见

公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》，同意公司对上述公司提供担保。上述融资担保计划为2019年度预计总额，授权公司经营管理层和公司财务部具体办理上述担保事宜，在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对公司2019年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

公司2019年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至4月11日，公司对控股子公司提供的担保总额为87,704.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例8.95%；公司及其控股子公司对外担保总额为1,746万元，占公司最近一期经审计净资产的比例0.18%，不存在其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月12日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-027

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月6日14点30 分

召开地点：公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月6日

至2019年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

汇报内容：海南橡胶2018年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详情请见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

请符合条件的股东于2019年5月5日17:00前办理出席会议资格登记手续。

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-029

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2019年4月11日

（二）股东大会召开的地点：公司会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长王任飞先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵、郭云钊因公务未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事高波因公务未能出席会议；

3、董事会秘书董敬军出席会议；部分高管列席会议。

二、议案审议情况

（一）累积投票议案表决情况

1、关于选举董事的议案

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案全部审议通过，本次审议的议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权股权总数的二分之一以上审议通过。

2、本次股东大会审议的议案单独统计了5%以下股东的表决情况。

3、梁春发先生不再担任公司第五届董事会非独立董事。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：海南瑞来律师事务所

律师：廖波、吴任子

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、海南橡胶2019年第二次临时股东大会决议；

2、海南橡胶2019年第二次临时股东大会法律意见书。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2019年4月12日