新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-019
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年4月11日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议，会议通知已于2019年4月6日以邮件方式发至各位董事，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司34%股权的议案》
结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雪峰科技关于收购尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司34%股权的公告》（公告索引号：2019一020）。
（二）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于塔城恒基武装守护押运有限责任公司出让塔城盈通物流有限公司34%股权的议案》
结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需提交股东大会审议，该事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的单独披露要求。本次交易不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司控股子公司新疆恒基武装守护押运股份有限公司（以下简称“新疆恒基”）之控股子公司塔城恒基武装守护押运有限责任公司（以下简称“塔城恒基”）拟将其持有的参股子公司塔城盈通物流有限公司（以下简称“盈通物流”）34%股权进行转让。新疆信永佳资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，出具了《塔城盈通物流有限公司拟股权转让所涉及的企业整体价值资产评估报告》（新信评报字[2019]第016号）。评估结果：盈通物流总资产评估价值为8,854,774.69元，负债评估价值为6,854,612.01 元，净资产评估价值为2,000,161.68 元，增值额为161.68元，增资率为0.01%。
根据《企业国有资产法》等国有股权转让相关文件规定，本次股权转让事宜以上述资产评估值为依据，通过产权交易机构公开挂牌程序进行交易，盈通物流34%股权的转让价格不低于 680,054.97元。最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定，以实际竞标的摘牌价为准。
盈通物流于2016年11月14成立，法定代表人王炳庆，注册资本1000万元人民币，注册地址为新疆塔城地区塔城市南环路（也门勒红绿灯路口），经营范围：货物运输代理、道路货物运输、仓储服务,货物搬运、装卸、包装、配送服务及相关物流信息服务；货物安全检查，销售：肥料。
盈通物流股权结构及出资情况如下:
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截止2018年9月30日盈通物流一直处于项目基建期，尚未正式经营。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年4月12日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-020
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于收购尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司34%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 2,683万元收购四川凯达化工有限公司持有的尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克雪峰”）34%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次收购事项尚需报自治区国资委等部门进行审批，因此项目可能发生不获批准的风险
一、交易概述
1.交易基本情况
2019 年 4月，公司与四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）、四川凯达化工有限公司（以下简称“四川凯达化工”）签署了《尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》的约定，公司拟以 2,683万元自有资金收购四川凯达化工持有的尼勒克雪峰 34%股权。本次交易完成后，尼勒克雪峰将成为公司的全资子公司。
2.董事会审议情况
2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司34%股权的议案》。
3.本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易方当事人
（一）四川凯达化工有限公司
统一社会信用代码：91510504795835262M
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张富贵
成立日期：2006年12月14日
注册资本：人民币5000万元
主要经营场所：泸州市龙马潭区龙马大道3段10号1幢402号
经营范围：民用爆炸物品生产、销售(凭《民用爆炸物品生产许可证》许可品种和地址经营，许可证有效期至2019年5月27日)；爆破作业项目设计施工(爆破作业单位许可证有效期至2020年9月2日)。销售：爆破机具及零配件；本企业所需的机械设备的进口业务(国家限制或禁止进出口的商品除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四川凯达化工股东结构及出资比例如下表：
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四川凯达化工2017年经审计的总资产34,022.48万元，净资产32,304.73万元，2017年度营业收入18,536.40万元，净利润5,557.95万元；截止 2018 年 9 月 30 日，四川凯达化工未经审计的总资产36,673.61万元，净资产32,811.05万元，2018年1一9月营业收入15,515.42万元，净利润4,401.09万元。
四川凯达化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）四川雅化实业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：高欣
成立日期：2001年12月25日
注册资本金：96,000万人民币元
主要经营场所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输(1-5类、9类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品(危险品除外)、机电产品销售；机电设备安装;新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人郑戎持有其14.32%股份。
雅化集团2017年经审计的总资产43.43亿元，净资产25.64亿元，2017年度营业收入23.58亿元，净利润2.38亿元；截止 2018 年 9 月 30 日，雅化集团未经审计的总资产47.58亿元，净资产26.75亿元，2018年1一9月营业收入21.2亿元，净利润1.77亿元。
雅化集团近三年业务平稳发展、状况良好，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
企业名称：尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
统一社会信用代码：91654028230711406U
类型：其他有限责任公司
企业地址：新疆伊犁州尼勒克县城东三公里处
法定代表人：刘明江
注册资本：人民币6000万元
成立日期：2006年4月5日
经营范围：民用爆破器材生产、仓储、销售，建筑材料、五金交电、机电、农机、汽车配件的销售，炸药生产线研发和技术服务，民爆产品出入库信息采集技术服务，普通货物装卸，车辆、房屋、办公设备租赁服务。
尼勒克雪峰系公司控股子公司，本次交易前后，尼勒克雪峰的股权结构如下：
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截止日前前，尼勒克雪峰整体资产运营状况良好，具备继续投入正常生产的能力。
2.标的公司财务状况
2017 年尼勒克雪峰经审计的总资产9,862.90万元，净资产8,973.11万元，2017年度营业收入7,311.80万元，净利润1,419.96万元。
截止2018 年9 月30 日，尼勒克雪峰经审计的总资产8,703.10万元，净资产7,891.17万元，2018年1一9月营业收入3,684.40万元，净利润-40.89万元。
3.审计情况
具有证券、期货业务从业资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（中天运【2018】普字第90076号），尼勒克雪峰经审计的账面净资产为人民币7,891.17万元（大写：柒仟捌佰玖拾壹万壹仟柒佰元整）。
4.标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、协议方
甲方（转让人）：四川凯达化工有限公司
乙方（受让人）： 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
丙方（协议第三方）：四川雅化实业集团股份有限公司
2、转让标的
四川凯达化工所持尼勒克雪峰34%的股权。
3、转让对价
3.1 以2018年9月30日为基准日，由北京中天运会计师事务所中天运对标的公司进行了全面审计并出具了《审计报告》（中天运【2018】普字第90076号），尼勒克公司经审计的账面净资产为人民币7,891.17万元（大写：柒仟捌佰玖拾壹万壹仟柒佰元整）。
3.2 甲乙双方同意并确认，标的股权转让价格按标的公司经审计账面净资产价值的1:1对价，则凯达化工所持34%股权对应的转让总价款为人民币2,683万元（大写：贰仟陆佰捌拾叁万元整)。
4、价款支付
4.1 甲乙双方同意，本次股权转让总价款于本协议生效之日起15个工作日内，在甲方签署工商变更所需法律文件后，乙方一次性支付全部股权转让款。
4.2 因股权转让产生的税、费由各方依法各自承担。
4.3 审计基准日（2018年9月30日）至股权交割日之间的尼勒克雪峰损益由乙方享有并承担。
5、资产交割
5.1 各方应该积极配合并完成标的股权变更登记至雪峰科技名下的工商变更登记手续。
5.2 各方同意，标的股权自本协议签订并生效之日起，雪峰科技即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
5.3各方同意，为履行标的股权的交割和工业炸药许可产能变更登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6、税收与费用
6.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税务主管机关支付的税金、收费及支出。
6.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
7、避免同业竞争
自完成标的股权交割起3年内，雅化集团及其下属全资和控股公司不得在新疆伊犁州从事、参与或协助他人从事任何与尼勒克雪峰现时正在从事的民爆业务项目。
8、违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；承担违约责任的一方应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
雪峰科技逾期付款的，每逾期一日，应按壹仟元/日·项的标准（若存在多项违约情形的，按此标准累加计算）向凯达公司分别支付迟延履行违约金。迟延期达到三十日的，凯达公司有权向雪峰科技主张本协议总金额30%的违约金。
9、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向各自注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、定价依据
交易双方同意并确认，以2018年9月30日为审计基准日，标的股权转让价格按尼勒克雪峰经审计账面净资产价值的1:1对价，则四川凯达化工所持尼勒克雪峰34%股权对应的转让总价款为人民币2,683万元（大写：贰仟陆佰捌拾叁万元整)。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不
会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大
不利影响。
七、收购股权对公司的影响
本次股权收购，符合国家鼓励发展民爆行业重组整合、优化产业结构的行业政策，符合公司产能调整规划和市场整合计划，有利于公司合理优化资源配置。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次收购事宜尚需报自治区国资委等部门进行审批，因此项目可能发生不获批准的风险；本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临国家环保政策、安全生产和市场竞争等风险，公司将会积极采取措施控制风险、化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年 4 月 12 日
