大连北大科技（集团）股份有限公司
关于股权分置改革相关会议董事会投票权委托征集函

公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，就本次公司实施股权分置改革向全体流通股股东征集在2019年4月26日召开的股权分置改革相关股东会议上的投票表决权。

一、董事会声明

（一）董事会声明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会所有相关信息均在主管部门指定报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利。发布信息未有虚假、误导性陈述。

（二）有关本次征集投票权详细信息的全文详见《上海证券报》。

二、股东会基本情况及征集事项

（一）本次股东会的相关情况

本次征集投票权委托仅对于2019年4月26日召开的2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有效。

本次会议的详细信息请详见全国中小企业股份转让系统2019年4月10日披露的《大连北大科技（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知公告》。

（二）会议基本情况

会议召集人：公司第十届董事会

现场会议召开地点：辽宁省大连市中山区鲁迅路18-1号雅乐轩大酒店

会议召开时间：2019年4月26日上午10:00

股权登记日：2019年4月19日

网络投票时间：为2019年4月23日15：00至2019年4月26日15：00

（三）会议审议事项

1、《关于实施股权分置改革方案的议案》；

2、《关于审议公司资本公积专项审计报告的议案》。

（四）流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东参与股权分置改革的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受侵害；

（2）充分表达意愿、行使股东权利；

（3）如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过，无论流通股股东是否出席本次会议或对股权分置改革方案投反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的股东，均须无条件接受本次会议的决议。

4、表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托中的一种表决方式，不能重复投票。

（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票委托投票为准。

（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

5、董事会征集投票委托权

为保护流通股股东利益，公司董事会同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权，使流通股股东能够充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见本通知第三条内容。

6、为保证及时广泛地了解公司流通股股东的意见及信息，公司董事会就本次公司实施股权分置改革向公司全体流通股股东征集在股权分置改革相关股东会议上的投票表决权。

同时，公司为了与流通股股东进行充分沟通和协商，同时通过电话、传真等方式接收流通股股东的意见和建议，与流通股股东进行沟通。

联系电话：0411-88079560

联系传真：0411-88079560

三、征集方案

（一）征集对象

本次投票征集对象为截止本次股东会股权登记日2019年4月19日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间

征集时间为2019年 4月19日至2019年4月26日现场会议召开前。

（三）征集方式

本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在全国中小企业股份转让系统发布公开进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：填写授权委托书（附件一），授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件本次征集投票权将由公司董事会签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

法人股东/合伙企业股东请将现行有效的营业执照复印件或证明法人股东/合伙企业股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人/企业负责人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东/合伙企业股东账户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东/合伙企业股东公章、法定代表人/企业负责人签字），送达本公司董事会（信函以实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司董事会（信函以实际收到为准）。

在本次会议登记时间截止之前，董事会收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达公司董事会的，则授权委托无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

联系地址：辽宁省大连市中山区时代广场A座3508室

邮政编码：116000

联系人：时先生

电话：0411-88079560

传真：0411-88079560

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托书将提交公司董事会。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2019年4月26日10:00）之前送达指定地址。

（2）股东提交的文件完备，并符合本征集函第三条第四款的要求。

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

（六）其他

（1）股东授权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人/企业负责人签署的授权委托书不需要公证。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

（5）由于征集投票的特殊性，公司董事会仅对股东提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东代理人发出进行实质审核，符合规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

四、备查文件

经董事会盖章的投票权委托征集函正本。

特此公告。

征集人：大连北大科技（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月10日

附件一：

投票代理授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大连北大科技（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。

在股东大会登记时间截止之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集文件确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2019年4月26日召开的大连北大科技（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

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委托人持有股数：______________股 委托人证券账号：_______________

委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照号）：_______________

委托人联系电话：_______________

委托人签字（法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：______________

签署日期： 年 月 日