山东天业恒基股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2019-035

山东天业恒基股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第十九次会议于2019年4月12日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长刘金辉先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《听取2018年年度总经理工作报告》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于审议2018年年度董事会报告的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于审议2018年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于审议2018年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度财务报表审计验证，公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润35,582,980.34元，加上年初未分配利润-635,657,996.07元，期末未分配利润余额为-600,075,015.73元；2018年度母公司实现净利润115,409,484.82元，加上年初未分配利润-913,650,905.07元，期末未分配利润余额为-798,241,420.25元。鉴于2018年末母公司未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分红的基本条件，本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由股东大会授权董事会根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起为我公司提供审计服务。2018年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计报酬人民币60万元，内部控制审计报酬人民币25万元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司董事会对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于审议公司提取资产减值准备的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于审议签订托管协议暨关联交易的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于审议公司2018年度申请融资额度的议案》；

根据公司2019年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币80亿元（或等值外币）的融资额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等），在有效期内可循环使用，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产（包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）提供抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于审议收回深圳天盈实业有限公司股权的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、三、四、五、六、七、十一、十三、十四、十五需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2019-036

山东天业恒基股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届监事会第十二次会议于2019年4月12日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由监事会主席王成东先生主持。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于审议公司2018年年度监事会报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》；

监事会认为：

（一）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

（二）公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于审议2018年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于审议2018年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于公司董事会对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于公司董事会对否定意见的内部控制报告涉及事项专项说明的议案》;

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于审议公司提取资产减值准备的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于审议签订托管协议暨关联交易的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于审议收回深圳天盈实业有限公司股权的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案一、二、三、四、五、六、九、十二需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

监事会

2019年4月13日

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2019-037

山东天业恒基股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月12日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司提取资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2018年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，提取坏账准备6,628.30万元，存货跌价准备3,674.27万元，勘探支出减值1,268.17万元，具体情况如下：

一、计提资产减值准备的基本情况

1、委托贷款及保理业务坏账准备

截至2018年12月，天业小贷3家贷款客户被列为失信被执行人，面临无法收回的可能。天业小贷对该客户贷款全额计提坏账准备，影响本年度利润2,100万元。博申融资租赁1家客户经营业务出现异常，预计收回的可能性较小，因此对此客户应收款项进行了单独认定，计提坏账准备2,240万元。

2、其他应收款坏账准备

天业股份东营分公司与中铁十局房地产开发有限公司合作开发盛世龙城项目，公共费用分摊产生其他应收款项716.67万元。因双方对公共费用分摊存在争议，长期无法收回，预计后期收回的可能性极小，对该笔款项全额计提坏账准备，本期计提596.06万元。

天业股份与山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司产生经营性其他应收款项，后续收回的可能性较小，天业股份对该笔其他应收款项单独坏账准备，本期计提1692.24万元。

3、存货跌价损失

2018年3月份，明加尔管理层对金龙及Pajingo矿区的配品配件进行了盘点。盘点时发现了部分无法正常使用的配品配件。明加尔管理层对此部分配品配件进行了减值测试，并计提存货减值准备64.47万澳元，折合人民币318.43万元。

2018年12月，天业股份对房地产板块存货进行了盘点，发现天业股份章丘分公司项目区域同类产品售价降低，因此对车位存货进行了减值测试，并计提存货跌价准备3,355.84万元。

4、勘探支出减值

明加尔管理层为了减少最低勘探支出对现金流的影响，使得公司更好的专注于金属含量高的区域勘探，提升可采储量，决定放弃部分没有勘探价值的矿权。明加尔对此部分矿权进行了减值测试，确认减值损失256.76万澳元，折合人民币1,268.17万元。

二、对本公司财务状况的影响

本次计提减值准备将导致本期资产减值损失增加11,570.74万元，公司2018年合并报表利润总额减少11,570.74万元。

三、相关审批程序

本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，符合上述资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

独立董事认为，公司依据会计准则的相关规定提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年4月13日

股票代码：600807 证券简称：*ST天业 编号：临2019-038

山东天业恒基股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司前期会计差错更正的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次会计差错更正及追溯调整具体情况如下：

一、会计差错更正原因

1、天业股份2017年6月以180,000,000.00元转让深圳天盈实业有限公司51%股权给吉林省中青股权投资基金管理有限公司，公司作为处置子公司处理。2018年6月吉林省中青股权投资基金管理有限公司将上述股权转让给山东天禹置业有限公司，截止2018年12月天业股份公司尚未收到上述股权转让款。由于该交易不符合处置子公司相关会计准则及有关规定，公司2018年度将深圳天盈实业有限公司重新纳入合并范围，并对2017年会计报表进行追溯调整，合并层面调减投资收益-145,968,253.75元。

2、天业股份2017年12月以763,874,988.08元转让深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）99.93%的财产份额转让给山东鲁信文化传媒投资集团有限公司，公司作为处置子公司处理。根据相关的转让及回购协议约定，公司将于2019年12月27日前，采取分笔支付回购价款的方式回购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额，回购价款为861,685,999.27元，2019年12月27日支付完毕后，山东鲁信文化传媒投资集团有限公司将深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额转让给公司或公司指定的第三方并办理工商登记变更手续。由于该交易不符合处置子公司相关会计准则及有关规定，应属于质押融资行为。公司2018年度将深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）重新纳入合并范围，并对2017年会计报表进行追溯调整，合并层面调减投资收益92,675,079.325元。

3、天业股份公司东营分公司工程结算金额与以前年度暂估工程成本差异63,868,288.27元未进行及时调整，其中：2015年应分摊工程成本10,946,594.71 元，2016年应分摊工程成本349,947.32元，2017年应分摊工程成本52,571,746.24元，公司对2015、2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

4、天业股份公司所属孙公司明加尔金源公司存货账实差异188,925,322.81元，其中：2014年少转成本69,020,593.37元，2015年少转成本57,312,345.33元，2016年少转成本62,592,384.11元；另该公司2017年度持有待售资产未计减值准备2,546,400.00元，少计提折旧费810,869.40元，多计提当期所得税8,494,357.36元，公司对相关年度会计报表进行追溯调整。

5、天业股份公司烟台分公司2016年度少记所得税费用9,777,035.12元，2017年度多计提当期所得税2,108,091.25元，公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

6、天业股份公司2017年可供出售金融资产少计提资产减值准备6,259,356.49元，公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

7、天业股份公司2016年度、2017年度未按照资金实际占用时间计提关联方资金占用费，少计资金占用费分别为2,091,792.45元、71,744,566.47元，公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

8、天业股份公司章丘分公司2016年度未确认车库销售收入4,825,714.29元，2017年度未确认车库销售收入11,227,142.85元，公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

9、天业股份公司2017年度未调整辞退福利应计提的递延所得税，少计所得税费用482,946.85元，公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

10、天业股份公司2016年度、2017年度少记财务费用分别为23,199,200.44元、22,608,000.00元,公司对2016年度、2017年度会计报表进行追溯调整。

11、天业股份公司作为借款人或共同借款人对外借款给山东天业房地产开发集团有限公司（简称天业集团）使用，截止2017年末共有借款133,000,000.00元未入账，少记对天业集团的其他应收款133,000,000.00元，公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

12、天业股份公司2017年末对天业集团开具的商业承兑票据未入账金额为94,000,301.00元，公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

二、对比较期间财务状况和经营成果的影响

单位：元

■

三、公司董事会、监事会、独立董事对会计差错的说明和会计师事务所的专项说明

公司已对本次会计差错进行了责任认定，并对相关责任人进行了处罚。公司要求管理层和全体财务人员提高认识，加强学习，避免此类问题再次发生。

公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》。公司董事会认为：该会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号一会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更加严谨和谨慎，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意对前期会计差错进行更正。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，严格按照《企业会计准则》的规定进行核算。同时进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

公司第九届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》。公司董事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。

公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东天业恒基股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》，具体内容详见公司同日披露的该说明。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年4月13日

股票代码：600807 证券简称：*ST天业 编号：临2019-039

山东天业恒基股份有限公司

关于与关联方签署托管协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为解决与公司存在的同业竞争，本着公允、互利的原则，山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）、山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）、山东海天矿业有限公司（简称“海天矿业”）分别与公司签订《托管协议》，天业集团将天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司及其他资产委托公司子公司明加尔金源有限公司经营管理，托管费用为人民币1200万元/年；天业矿业将其控股的Triton Minerals Ltd委托公司经营管理，托管费用为人民币1200万元/年；天业矿业将其控股的建平县森融矿业有限公司委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年；天业矿业将其控股的建平富润矿业有限公司委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年；天业矿业将其拥有的山东省沂水县王家子金矿项目委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年；海天矿业将其拥有的山东省荣成市大疃刘家铍矿项目（简称“刘家铍矿”）委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年。

该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为解决与公司存在的同业竞争，本着公允、互利的原则，参照市场价格并由双方协商，天业集团、天业矿业、海天矿业分别与公司签订《托管协议》，天业集团将天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司及其他资产委托公司子公司明加尔金源有限公司经营管理，托管费用为人民币1200万元/年；天业矿业将其控股的Triton Minerals Ltd委托公司经营管理，托管费用为人民币1200万元/年；天业矿业将其控股的建平县森融矿业有限公司委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年；天业矿业将其控股的建平富润矿业有限公司委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年；天业矿业将其拥有的山东省沂水县王家子金矿项目委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年；海天矿业将其拥有的山东省荣成市大疃刘家铍矿项目（简称“刘家铍矿”）委托公司经营管理，托管费用为人民币100万元/年。

天业集团持有公司股份213,840,530股，占总股本的24.17%，为公司控股股东，天业矿业、海天矿业为天业集团的子公司，本次交易构成关联交易。公司于2019年4月12日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于审议签订托管协议暨关联交易的议案》，该项议案无需提交公司股东大会审议。

本公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易，同意将相关议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、天业集团，统一社会信用代码：913701022671844196；法定代表人：曾昭秦；注册资本：3000万人民币；住所：济南市历下区山大路201号创展中心；成立日期：1999年07月04日；经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有公司股份213,840,530股，占总股本的24.17%，为公司控股股东。

截至2018年11月30日，天业集团总资产72.55亿元；净资产-45.17亿元；2018年1-11月实现营业收入0.45亿元，实现净利润-3.78亿元。

2、天业矿业，统一社会信用代码：91370000668071538C；法定代表人：曾昭秦；注册资本：25000万人民币；住所：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007年10月22日；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天业集团持有天业矿业95%股权。

截至2018年11月30日，天业矿业总资产12.77亿元；净资产-3.75亿元；2018年实现营业收入0元，实现净利润77.57万元。

3、海天矿业，统一社会信用代码：91370100793915699Q；法定代表人：曾昭秦；注册资本：1000万人民币；成立日期：2006年09月13日；住所：山东省济南市高新工业南路高新区科技文化广场北侧济南国际会展中心A区；经营范围：矿产开采技术研发（不含勘查、开采）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有海天矿业51%股权。

截至2018年11月30日，海天矿业总资产1522.76万元；净资产869.58万元；2018年实现营业收入0元，实现净利润5.11万元。

三、委托经营标的基本情况

1、山东天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司相关情况

Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司），实收资本：100.00澳元；已发行股份总额：100股；注册地址：Level 4, 66 Kings Park Road, WEST PERTH WA 6005；成立日期：2016年12月12日；机构代码：616 407 777；经营范围：控股公司。

Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司），企业类型：澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company）；已发行股份总额：100股；地址：Level 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000, Western Australia；成立日期：2012年12月7日；机构代码：161 566 490。

天业投标公司为收购南十字项目而设立的特殊目的公司。天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲100%股权。南十字黄金作为南十字澳洲的全资子公司经营南十字项目，南十字澳洲通过南十字黄金持有南十字项目，核心业务为黄金的开采和加工。

2、建平县森融矿业有限公司基本情况

建平县森融矿业有限公司，注册号：211322004020296；注册资本：2000万人民币；成立日期：2012年06月05日；住所：建平县喀喇沁镇东村；经营范围：铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）天业矿业持有其51%股权。建平县森融矿业有限公司下辖龙泰铁矿采矿权,矿区位于建平县喀喇沁镇董家林村高杖子南山。

3、建平富润矿业有限公司的基本情况

建平富润矿业有限公司，注册号：211322004020296 ；法定代表人：唐致信；注册资本：2000万人民币；成立日期：2012年06月05日；住所：建平县喀喇沁镇东村；经营范围：铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）天业矿业持有其51%股权。建平富润矿业有限公司下辖两个铁矿，一是杏核山铁矿采矿权，矿区位于建平县叶柏寿镇城南杏核山；二是青峰山哈通沟铁矿采矿权，矿区位于建平县青峰山镇哈通沟村。

4、Triton Minerals Ltd的基本情况

Triton Minerals Ltd于2007年07月在澳大利亚成立，主要有莫桑比克的三个石墨项目：Ancuabe项目位于Pemba港口的西部，通过柏油马路只有1小时的车程，它的最大亮点在于它的石墨鳞片尺寸多为大型及巨大型；Balama北部项目位于Cabo delgado省的Namuno区，Pemba港口西边230公里，主要由3个分项目组成：Nicanda Hill、Nicanda West以及Cobra Plains；Balama南部项目：该项目较小，项下有5304号勘探许可证。

5、王家子金矿的基本情况

2008年1月，天业矿业通过转让获得山东省沂水县卢家庄子地区金矿普查探矿权，2008年12月，山东天业矿业有限公司通过转让获得山东省临沂市沂水县王家庄子地区金矿普查探矿权；2011年上述两个探矿权进行整合，整合后的项目名称为山东省临沂市沂水县王家庄子矿区金矿详查探矿权。

6、刘家铍矿的基本情况

2007年8月山东海天矿业有限公司取得山东省荣成市大疃刘家矿区铍矿详查探矿权。详查区位于荣成市西南32km，行政区划隶属荣成市人和镇。

四、委托经营协议的主要内容

（一）天业集团与公司签订的托管协议的主要内容

1、托管标的

（1）托管标的为天业集团投标公司及天业南十字黄金矿业公司（简称“天业南十字公司”）。

（2）天业南十字公司被托管经营后，须在公司组织、协调和监督之下，处理资产、债权债务和安置职工，天业集团有权进行必要监管。

（3）托管期间，天业南十字公司产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

2、 天业集团的权利、义务

（1）托管行为的决定权和签约权；

（2）有权对公司的托管经营状况进行监管，保证天业南十字公司正常经营；

（3）负责或协助公司办理托管经营的有关手续；

（4）负责就托管行为取得有关部门批准（如有需要）；

（5）督促天业南十字公司进行清产核资，编制财务报表及职工清册，委托审计机构对财务报表进行审计；

（6）天业集团于本协议生效之日起三个工作日内向公司移交企业法人营业执照、公章及其它印鉴、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务帐册等；

（7）托管期间，如有必要，天业集团应协助公司组织和协调有关托管工作；

（8）天业集团应当配合公司进行托管经营，及时地向公司提供有关的资料等，不得随意非法干预公司的经营。

3、公司的权利、义务

（1）在符合当地法律及天业南十字公司章程的条件下，公司有权为托管经营而使用、支配天业南十字公司的财产，公司应保证天业南十字公司财产的安全，保障天业南十字公司的合法权益不受侵犯；

（2）公司有权根据实际需要，自行决定机构设置，按照当地有关政策规定自行决定劳动用工制度、工资奖金制度，自行决定和实施生产经营和管理；

（3）公司应为项目运营设计和落实必要的运营、人力资源、安全作业和环境保护、雇员健康等方面的公司制度和政策；

（4）积极完成托管任务，不得实施有损于项目的行为。

（5）按时向天业集团按月进行项目运营情况汇报，汇报事项包括但不限于：运营情况、每月财报、现金流现状和预算、安全管理和环保、人力资源、其他和运营有关的重要事项；

（6）公司应当妥善保管天业集团移交的各项文件、资料，托管经营期满后及时移交天业集团；

4、 托管期限、托管费用及托管收益

（1）托管经营期限为一年。

（2）托管期限内，双方协商一致可以终止本托管协议；托管期限届满后，双方方共同签署

《企业托管终结确认书》，公司结束并退出对天业南十字公司的托管经营。

（3）企业托管费用为1200万元（大写：壹仟贰佰万元）每年，按年支付。

此外，双方还对争议解决、法律责任等条款进行了约定。

（二）天业矿业就建平县森融矿业有限公司51%股权、建平富润矿业有限公司51%股权、Triton Minerals Ltd16.3％股权、王家子金矿与公司签订的托管协议、海天矿业就刘家铍矿与公司签订的托管协议的主要内容

1、托管标的

（1）森融矿业于2012年06月05日成立，法定代表人为唐致信，天业矿业（委托方）占森融矿业51％股权。本次托管的标的为天业矿业持有森融矿业全部股权对应的权利。

富润矿业于2004年08月12日成立，法定代表人为唐致信，天业矿业（委托方）占富润矿业51％股权。本次托管的标的为天业矿业持有富润矿业全部股权对应的权利。

Triton公司于2007年07月成立，天业矿业（委托方）占Triton公司16.3％股权。本次托管的标的为天业矿业持有Triton公司全部股权对应的权利。

天业矿业拥有“山东省沂水县王家子金矿项目”，对该项目有完全控制权。

海天矿业拥有“山东省荣成市大疃刘家铍矿项目”，对该项目有完全控制权。

（2）托管标的被托管后，公司可在委托方享有权利的范围内参与处理资产、债权债务和安置职工。

（3）托管期间，托管的标的产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

2、托管方的权利、义务

（1）托管行为的决定权和签约权；

（2）有权对公司的托管经营状况进行考察，保证托管标的正常经营；

（3）负责或协助公司办理托管的有关手续；

（4）负责就托管行为取得有关部门批准（如有需要）；

（5）督促托管标的进行清产核资，编制财务报表及职工清册，委托审计机构对财务报表进行审计；

（6）托管期间，如有必要，托管方应协助公司组织和协调有关托管工作；

（7）托管方应当配合公司进行托管经营，及时地向公司提供有关的资料等，不得随意非法干预托管标的的经营。

3、公司的权利、义务

（1）在符合法律及托管标的公司章程的条件下，公司有权为托管经营而使用、支配托管标的的资产；

（2）托管期间，公司应保证托管标的财产的安全，保障托管标的的合法权益不受侵犯；

（3）积极完成托管任务，不得实施有损于托管标的的行为；

（4）公司应当妥善保管委托方移交的各项文件、资料（如有），托管经营期满后及时移交委托方；

（5）公司有权参与制定关于托管标的的资产、债权、债务处置和职工安置方案。

4、托管期限、托管费用及托管收益

（1）托管经营期限为1年。

（2）托管期限内，双方协商一致可以终止本托管协议；托管期限届满后，双方共同签署《企

业托管终结确认书》，公司结束并退出对托管标的的托管经营。

（3）建平县森融矿业有限公司51%股权的托管费用为人民币100万元（大写：壹佰万元）/年、建平富润矿业有限公司51%股权的托管费用为人民币100万元（大写：壹佰万元）/年、Triton Minerals Ltd16.3％股权的托管费用为人民币1200万元（大写：壹仟贰佰万元）/年，王家子金矿托管费用为人民币100万元（大写：壹佰万元）/年、刘家铍矿企业托管费用为人民币100万元（大写：壹佰万元）/年，均按年支付。

此外，双方还对保密义务、争议解决、法律责任等条款进行了约定。

五、定价依据及公允性

本次交易本着公允、互利的原则，参照市场价格由双方协商确定，定价公允。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易参照市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为；本次交易有助于解决天业集团与公司存在的同业竞争问题，符合公司及股东利益。本次交易会给公司带来一定的委托经营收益，预计会对公司财务产生一定的积极影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年初至披露日，公司与以上关联方发生的关联交易金额为0万元。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 编号：临2019-040

山东天业恒基股份有限公司

关于为公司全资及控股子公司、

参股公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》，公司拟对全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过50亿元人民币（或等值外币）。

● 被担保人名称:山东永安房地产开发有限公司、烟台市存宝房地产开发有限公司、山东瑞蚨祥贸易有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、明加尔金源公司、山东天业物业管理有限公司、天地国际矿业有限公司、山东吉瑞矿业有限公司、山东吉成矿业有限公司、北京天慧置业有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、山东天业顺祥置业发展有限公司。

●为子公司担保累计金额：截至2018年12月31日，公司为子公司累计担保金额为6.3亿元。

●对外担保逾期的累计金额：公司及公司子公司无逾期对外担保。

一、融资担保方案概述

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》，同意对公司子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过50亿元人民币（或等值外币），预计的贷款担保具体情况如下：

■

担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保；（3）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；（4）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

注册地址：济南市泉城路264号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，山东永安房地产开发有限公司总资产142,893.59万元，净资产84,906.24万元，资产负债率40.58%；2018年营业收入18,439.88万元，净利润1,903.55万元（经审计）。

2、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司

注册地址：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产39,928.75万元，净资产35,962.73万元，资产负债率9.93%；2018年营业收入9,220.14万元，净利润1,046.06万元（经审计）。

3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

注册地址：济南市历下区泉城路180号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元；经营范围：五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售；房屋中介服务；房屋、柜台租赁；进出口业务。公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产30,306.75万元，净资产-1,338.04万元，资产负债率104.41%；2018年营业收入749.66万元，净利润-762.88万元（经审计）。

4、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

注册地址：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22,000万元；经营范围：矿产品开采技术、黄金生产技术开发、技术咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品,珠宝玉器、非金属矿产品矿山设备及配件的销售；展览展示服务；货物及技术的进出口业务。公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产127,951.24万元，净资产-14,824.74万元，资产负债率111.59%；2018年营业收入89,112.38万元，净利润-8,367.34万元（经审计）。

5、被担保人：明加尔金源公司

注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：18,953.04万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。

截至2018年12月31日，明加尔金源公司总资产26,229.97万澳元，净资产19,357.22万澳元，资产负债率26.20%；2018年营业收入18,041.86万澳元，净利润-1,273.94万澳元（经审计）。

6、被担保人：山东天业物业管理有限公司

注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；载货电梯维修，自动扶梯维修，乘客电梯维修。公司持有其60%股权。

截至2018年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产6,998.10万元，净资产376.94万元，资产负债率94.61%；2018年营业收入7,231.27万元，净利润130.13万元（经审计）。

7、被担保人：天地国际矿业有限公司

住所：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室；注册资本：2,000万美元，经营范围：矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。

截至2018年12月31日，天地国际矿业有限公司总资产28,010.09万元，净资产25,572.11万元，资产负债率8.7%；2018年营业收入0万元，净利润497.97万元（经审计）。

8、被担保人：山东吉瑞矿业有限公司

（下转148版）