浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-016

浙江银轮机械股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2019年4月1日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2019年4月11日以现场表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名,董事庞正忠先生以书面委托方式委托董事朱晓红女士参加。本次董事会召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，《2018年度董事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事刘信光、彭颖红、刘海生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，上述述职报告已于同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》，《2018年年度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，《2018年年度报告摘要》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www. cninfo.com.cn上。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年财务预算报告》。

2019年，计划实现营业收入55亿元至60亿元，较去年同期增长10%至20%；计划实现归属于上市公司股东的净利润3.85亿元至4.20亿元，较上年同期增长10%至20%。

公司2019年度财务预算是本年度公司内部财务与生产经营工作的指导性文件，该方案是根据公司市场计划及生产能力等情况制定的。不代表本公司2019年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

《2018年度利润分配预案》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况报告》,《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网http:// www . cninfo.com.cn上。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》,《2018年度公司内部控制评价报告》已于同日刊登在巨潮资讯网http://www. cninfo.com.cn上。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

为正常开展生产经营活动，公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币40.23亿元的授信额度。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等相关业务。并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍将根据证监会、深交所及公司相关制度履行相应审批程序）。授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

该授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，《关于为子公司提供担保的公告》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐小敏、陈不非、周益民、陈能卯已回避表决。

《关于2018年日常关联交易预计的公告》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业素养，为本公司出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2018年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司2019年度财务审计工作，聘期一年。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。

《关于募集资金投资项目延期的公告》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十四、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，《公司章程修订案》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，《关于召开2018年度股东大会的通知》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月12日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2019－017

浙江银轮机械股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于2019年4月1日以传真和电子邮件方式发送各位监事，会议于2019年4月11日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度监事会工作报告》

《2018年度监事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度报告及其摘要》。

《2018年度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

《2018年度报告摘要》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年财务预算报告》。

2019年，计划实现营业收入55亿元至60亿元，较去年同期增长10%至20%；计划实现归属于上市公司股东的净利润3.85至4.20亿元，较上年同期增长10%至20%。

公司2019年度财务预算是本年度公司内部财务与生产经营工作的指导性文件，该方案是根据公司市场计划及生产能力等情况制定的。不代表本公司2019年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。

《2018年度利润分配预案》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》。

《2018年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金项目延期的议案》。

监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本次募投项目延期事项。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

监 事 会

2019年4月12日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-019

浙江银轮机械股份有限公司

2018年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月11日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、2018 年度利润分配预案的基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 33,311.49万元。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，公司拟按照2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积3,331.15万元。加上公司上年度未分配利润95,968.72万元，减去公司上年度的现金股利分红3204.33万元，及2018年因吸收合并昌宇达调减利润949.56万元，实际可供股东分配的利润为121,795.17万元。

根据中国证监会、国资委、财政部2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》有关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,280,050股，占公司总股本的0.16%，支付的总金额978.49万元可视同为公司2018年度的现金分红，将纳入2018年度现金分红比例计算。结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益，拟定2018年度利润分配预案如下：

公司除2018年支付978.49万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。派发现金红利含税金额共计3999.00万元（实际应扣除截止分红实施股权登记日公司已回购股份对应的现金红利派发金额），股份回购支付金额及现金红利金额合计4977.49万元，占2018年度母公司当年实现的可分配利润的14.94%，剩余未分配利润结转至下一年度。

二、公司董事会关于公司2018年度利润分配预案的说明

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。

三、公司独立董事关于2018年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

四、其他说明

本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告

2、公司第七届监事会第十次会议决议公告

3、独立董事相关独立意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月12日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-020

浙江银轮机械股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

湖北银轮机械有限公司、上海银轮热交换系统有限公司、赤壁银轮工业换热器有限公司、浙江银轮智能装备有限公司、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司、天台银申铝业有限公司、湖北美标汽车制冷系统有限公司、PURI tech GmbH、江苏朗信电器有限公司、南昌银轮热交换系统有限公司为本公司的全资或控股子公司。

因被担保的天台银申、德国普锐资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）湖北银轮机械有限公司

1、公司名称：湖北银轮机械有限公司（简称“湖北银轮”）

2、注册地址：湖北宜城市楚都科技工业园区

3、法人代表：陈能卯

4、经营范围：实业投资（国家禁止或限定投资的除外），汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造销售；商用车、金属材料销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；厂房租赁。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据

单位：万元

■

（二）上海银轮热交换系统有限公司

1、公司名称：上海银轮热交换系统有限公司（简称“上海银轮热交换”）

2、注册地址：上海市奉贤区南奉公路4558号3幢329-332室

3、法人代表： 徐小敏

4、经营范围： 热交换系统、汽车零部件、船用配件、摩托车配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的制造（限分支机构经营）、设计、批发、零售，实业投资、商用车及九座以上乘用车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，从事货物进出品及技术进出口业务。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

■

（三）赤壁银轮工业换热器有限公司

1、公司名称：赤壁银轮工业换热器有限公司（简称“赤壁银轮”）

2、注册地址：湖北省赤壁市河北大道419号

3、法人代表：陈能卯

4、经营范围：金属结构件、金属构件零件、新型钣金件、支架、大型弯管制作 、机械加工；汽车配件、轨道交通配件、船用配件、机械配件的设计、制造和销售。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

■

（四）浙江银轮智能装备有限公司

1、公司名称：浙江银轮智能装备有限公司（简称“银轮智能”）

2、注册地址：天台县始丰街道官塘村

3、法人代表：陈立峰

4、经营范围：汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造、模具、工装夹具、机械零部件的研发、制造、销售、安装、维修；货物及技术进出口。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据

单位：万元

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（五）浙江银芝利汽车热交换系统有限公司

1、公司名称：浙江银芝利汽车热交换系统有限公司（简称“银芝利”）

2、注册地址：天台县福溪街道交通运输机械工业园区

3、法人代表：陈不非

4、经营范围：设计、制造、销售轿车用散热器、中冷器、轿车前端散热模块。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

■

（六）天台银申铝业有限公司

1、公司名称：天台银申铝业有限公司（简称“天台银申”）

2、注册地址：天台县始丰街道官塘村

3、法人代表：周益民

4、经营范围：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工、制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

■

（七）湖北美标汽车制冷系统有限公司

1、公司名称：湖北美标汽车制冷系统有限公司（简称“湖北美标”）

2、注册地址：湖北省荆州市太岳路25号

3、法人代表：陈能卯

4、经营范围：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

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（八）PURI tech GmbH（简称德国普锐）

1、公司名称：PURI tech GmbH

2、注册地址：Badstra?e 26, 79761 Waldshut-Tiengen

3、执行董事：Kahlert, Bernhard Günter

4、经营范围：研发，制造和销售尾气处理技术类产品和为尾气处理产品制造提供清洁设备/系统，已经提供产品相关的技术服务。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

■

备注：上表汇率按1欧元=7.8248元人民币折算。

（九）江苏朗信电气有限公司

1、公司名称：江苏朗信电气有限公司（简称“江苏朗信”）

2、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇福新路2号

3、法人代表：邱式威

4、经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据：

单位：万元

■

（十）南昌银轮热交换系统有限公司

1、公司名称：南昌银轮热交换系统有限公司（简称“南昌银轮”）

2、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区

3、法人代表： 徐小敏

4、经营范围：汽车热交换系统相关产品的开发、生产、销售。

5、2018年度及2019年1季度的主要财务数据

单位：万元

■

公司持有上述子公司的股权比例情况：

■

三、担保协议的主要内容

1、担保协议主要内容

单位：万元

■

2、上述除全资子公司外，其他控股子公司的其他股东需对本次担保提供同比例担保。

3、无反担保。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止披露日，本公司已获批准的实际对外担保金额累计31,400万元，占公司2018年经审计净资产的7.66%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

1. 根据公司2018年末的资产现状及结合各控股子公司2019年度经营情况的实际需要和未来的发展，公司对上述子公司提供担保。有利于提高其融资能力，促进其更好地发展。

2．被担保人的主要经营管理人员由本公司委派或推荐人员担任,公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身能够偿还所借银行贷款。公司分别为上述子公司提供担保金额占公司净资产等指标比例相对较小，风险可控，本次为子公司提供担保不存在损害公司或股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经查阅并取得公司相关制度、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构认为：银轮股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对银轮股份拟进行的上述担保事宜无异议。

七、其他

1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告

2、保荐机构相关核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月12日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-021

浙江银轮机械股份有限公司

关于2019年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月11日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。现将有关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本着互惠互利的原则，2019年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）、佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司以下（简称“佛吉亚银轮”）、皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称“皮尔博格银轮”）将发生的日常关联交易金额预计为11890万元，2018年日常关联交易实际发生额为13383万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次2019年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司与关联公司2019年预计日常关联交易类别和金额如下表：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联公司基本情况

（1）天台银轮工贸发展有限公司

公司名称：天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）

注册资本：3000万元

注册地址：浙江省天台县赤城路134号

主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。

2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上财务数据未经审计。

（2）佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司

公司名称：佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司（简称“佛吉亚银轮”）

注册资本：7000万元

注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）

主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口中；并提供相关服务和技术咨询。

2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上2018年度财务数据经普华永道审计，2019年1季度财务数据未经审计。

（3）皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司

公司名称：皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称“皮尔博格银轮”）

注册资本：600万欧元

注册地址：上海市奉贤区奉村路499号2幢A区

主营业务：设计、生产和销售废气再循环冷却模块，并提供相关技术服务和售后服务。

2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上2018年度财务数据经上海望源会计师事务所审计，2019年1季度财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制人。公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东和董事，银轮起重是银轮工贸的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其控股子公司银轮起重与公司构成关联关系。

公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。

公司持有皮尔博格银轮49%股份，公司副董事长陈不非、高级管理人员刘浩均担任皮尔博格银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，皮尔博格银轮与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

公司与银轮工贸、银轮起重的关联交易主要为日常经营所需的房屋租用和出租及水电费用，金额较少，无法履约的风险较小。

佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。

皮尔博格银轮是公司与科施博格（中国）投资有限公司的合资公司，科施博格（中国）是科施博格马耳他投资有限公司的全资子公司，经营情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1、公司与银轮工贸发生的关联交易主要为日常经营所需的房屋租赁及水电，均根据市场价格协商确定。2019年预计交易金额为66.67万元。

2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮的2019年日常关联交易预计为11373万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、向其提供服务等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。

3、公司与皮尔博格银轮的2019年日常关联交易预计金额为450万元。主要向其提供劳务、销售产品配件、采购产品配件等，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。本次董事会审议通过后再签订相关合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。

2、关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：

公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事相关独立意见

公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告

2、独立董事相关独立意见

3、保荐机构核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月12日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-022

浙江银轮机械股份有限公司

关于为募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的公告》。

因募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

因国家尾气排放、新能源相关法规政策的实施滞后，根据客户的排产计划，公司2017年非公开发行股份的募集资金投资项目相关的产品批产日期大部分在2021年以后，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，结合目前公司实际投入情况，公司拟延长募集资金投资项目的投资期限，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入公司募集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

二、募集资金的使用情况

1、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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以上募集资金投资计划中，补充流动资金已于2017年7月 14日转到公司基本账户，用于补充流动资金。DPF国产化建设项目已于2018年5月30日经公司第七届董事会第九次会议审议通过，实施主体由全资子公司上海银轮热交换系统有限公司变更为母公司（浙江银轮机械股份有限公司），实施地点变更为浙江省天台县。其他项目实施主体仍为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司，没有变更。

2、募集资金使用情况

截至2019年3月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

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三、本次项目延期的具体内容

公司拟调整上述项目完成日期如下：

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