天创时尚股份有限公司

(上接43版)

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内本公司的资产规模及结构呈现以下特点：

（1）2016年末、2017年末和2018年末，公司的总资产分别为182,218.71万元、283,281.73万元和271,267.13万元。2017年末较2016年末资产规模增加101,063.01万元，主要原因是报告期内公司利润规模不断增长，以及公司2017年实施了发行股份购买资产。2018年末，公司资产规模较2017年末下降12,014.59万元，主要原因是公司2018年进行了现金分红并按协议支付2017年度并购重组项目的现金对价。

（2）2016年末、2017年末及2018年末，公司流动资产占总资产的比例分别为72.70%、55.52%和52.30%，非流动资产占总资产的比例分别为27.30%、44.48%和47.70%。报告期内，公司流动资产占比较高主要由公司的业务模式决定，公司销售以直营店销售模式为主，在终端零售店铺需投入较多铺底存货；另外，由于与商场结算方式存在一定账期，导致应收账款余额较大；再者，由于自身产能利用趋于饱和，部分产品通过外协生产，因此流动资产占比较高。2017年末、2018年末，公司的非流动资产占比大幅提升，主要原因是公司2017年发行股份购买资产形成了商誉，以及购买了办公写字楼并投入装修。

2、负债构成情况分析

单位：万元

■

报告期内，受并购重组等因素影响，公司的负债总额有所波动。2017年末，公司负债总额较2016年末大幅增加，主要原因是公司完成重组后，部分现金对价按协议约定在以后期间分期支付，因此其他应付款及长期应付款余额大幅增加，此外，2017年12月起小子科技并表也导致负债总额有所增加；2018年末负债总额有所减少，主要原因是公司分期支付了重大资产重组之部分现金对价，其他应付款及长期应付款余额减小。

3、偿债能力分析

■

从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈现上升趋势，公司流动资产的流动性较好，短期偿债能力呈上升趋势。2016年末，公司的流动比率、速动比率与报告期内各期末相比均较高，主要原因是2016年IPO募集资金到账后，流动资产和速动资产大幅增加。

从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率整体呈显著下降趋势，保证了公司持续经营的稳健性。2016年末，公司的资产负债率与报告期内各期末相比均较低，主要原因是2016年IPO募集资金到账后，资产和所有者权益大幅增加。

4、盈利能力分析

单位：万元

■

公司主要从事时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务，并以女鞋业务为基础向其他时尚品类外延拓展。公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理意大利时尚创意品牌“OBAG”，并参投国际化设计师品牌UnitedNude（UN）。此外，公司于2017年并购移动互联网精准营销服务公司一小子科技，借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增长。

2017年，公司的营业收入从2016年度的154,798.24万元增长至173,384.36万元，增长率为12.01%，主要原因是：①公司以消费者为中心，围绕全渠道零售增强产品力与渠道力，有效提升各销售渠道收入，尤其是线上渠道增长显著，线上收入同比增加55.99%，占主营业务收入的13.66%，；②小子科技从2017年12月起纳入合并报表，促使营业收入的增长。

2018年，公司营业收入及净利润同比增长18.37%、31.83%，主要原因为小子科技的收入及净利润贡献较大。

四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《天创时尚股份有限公司章程（2018年12月修订）》中对利润分配政策的规定如下：

“

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

”

（二）最近三年公司利润分配情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

■

天创时尚股份有限公司董事会

2019年04月12日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-028

天创时尚股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、审议程序

2019年1月10日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行可转债募集资金将用于“智能制造基地建设项目”、回购股份及补充流动资金。其中“智能制造基地建设项目”建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品品质和经营效率将得到进一步改善，进一步提升公司的持续盈利能力；回购股份将有利于公司有效维护广大股东利益，增强投资者信心；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。

本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次公开发行可转债于2019年5月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年11月30日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（4）假设本次募集资金总额为6亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）假设本次可转债的转股价格为10.24元/股（该价格为公司A股股票于2019年4月12日前二十个交易日交易均价与2019年4月12日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

（6）假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

四、本次融资的必要性和合理性

本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）本次融资的必要性

公司主要从事时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。近年来，在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，取得良好的市场效果，公司规模持续稳步扩大。但是，持续增长的市场需求、不断细分的消费需求与公司生产供给能力不足的矛盾日益突出，已成为制约公司发展的重大瓶颈。

本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及有效缓解产品单位成本不断上升的压力，提高盈利能力，不断增强公司的核心竞争力，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有效维护广大股东利益，增强投资者信心。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益，对于公司进一步提高在国内市场的占有率和影响力，实现长期持续的发展具有重要意义。

（二）本次融资的合理性

由于本次智能制造基地建设项目、回购股份及补充流动资金总投资达106,916.00万元，资金需求量较高，公司通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张、回购股份及补充流动资金，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力，有效维护广大股东利益、增强投资者信心，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的产品品质，缓解公司发展带来的产能制约，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司致力于为消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。本次募集资金拟投资智能制造基地建设项目、回购股份以及补充流动资金，是在原有业务基础上进一步提升产能、提高产品品质和经营效率的举措，公司在人员、技术和市场储备方面均具有实施募投项目的良好基础。

1、技术方面

公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。

在新产品、新材料和新设备研发方面，公司共获得实用新型专利和外观专利13项；在个性化产品设计方面，研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了12000+的脚型数据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达95%以上，较好地满足了不同消费人群的共性及个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行DIY组合设计，10分钟内就能根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15天内就能收到自设计产品；在数字化研发体系建设方面，公司与具有行业国际领先水平的PLM系统软件公司合作，完成了PLM产品全生命周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库10个，完成了10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实现了结构化的产品快速开发。

2、人员方面

公司一贯重视对人力资源的开发和管理，打造公司核心的商业发展能力。目前公司核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，专业从业经验均在十年以上，具有丰富的品牌运营管理经验和广泛的知识，使整个组织聚焦整体目标，不断有效刷新企业的理念、文化、行动和成果，为公司健康、稳定和持续发展提供保障。

3、市场方面

公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场保持敏锐触觉与快速反应，伴随消费升级带来的消费需求扩张与个性化消费需求，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者的多层次消费需求。

公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

6、其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：

“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称?天创时尚?）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：

不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。

若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-033

天创时尚股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月14日 13 点30 分

召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政楼二楼多功能会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月14日

至2019年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《中国证券报》披露的公告。

2、特别决议议案：7.12.15

3、对中小投资者单独计票的议案：4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持以下文件办理会议登记：

1. 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持受托人身份证、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托人身份证复印件和股东账户卡复印件办理登记。

2. 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（附件1）和出席会议本人身份证办理登记。

股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。

(二) 登记时间

2019年5月7日（星期二）（上午 9:00-12:00，下午 13:30-15:30），若使用信函方式请在信封正面注明“2018年年度股东大会登记”字样，电子邮件、传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

(三) 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司董事会秘书处

联系人：王立凡

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn

本次股东大会授权委托书和股东大会回执请参见本公告附件1和附件2

六、其他事项

股东或股东代理人应当持以下证件参加现场会议：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

3、与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天创时尚股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

天创时尚股份有限公司

2018年年度股东大会回执

■

附注：

1. 请用正楷填写。

2. 此回执须于2019年5月7日（星期二）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

3. 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司董事会秘书处

联系人：王立凡

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn