保利发展控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-033

保利发展控股集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2019年4月12日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，其中独立董事朱征夫先生因工作原因授权委托独立董事李非先生参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度投资计划的议案》。

2019年公司计划房地产及相关产业直接投资总额2700亿元。

同意提请股东大会授权经营层具体执行2019年度投资计划，并给予如下具体授权：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度财务决算的议案》。

本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2019]第ZG11027号审计报告予以确认。

四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截至2018年12月31日公司实际总股本11,895,029,098股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配利润5,947,514,549.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。独立董事意见详见附件1。

五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度报告及摘要的议案》。

2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。

同意计提存货跌价准备234,178.59万元，减少2018年度归母净利润201,263.40万元。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号2019-035），独立董事意见详见附件1。

七、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作总结〉的议案》。

八、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

九、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-036）。

十、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度对外担保的议案》。

为满足2019年度公司经营需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：

1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；

（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过50亿元；

（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30亿元的担保；

（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元。

2、在2019年年度股东大会召开前，在2018年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度700亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

4、上述授权均自2019年1月1日起生效。

十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。

同意公司2019年度与合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业、其他受中国保利集团有限公司控制的关联方、其他由关联自然人担任董事或高管的关联方等发生提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助、提供租赁及管理等服务、采购商品与接受租赁及劳务等服务、共同投资、项目资产及相关股权出售等关联交易事项总金额不超过1479亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业及其他关联方关联交易公告》（公告编号2019-037），独立董事意见详见附件1。

十二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度社会责任报告的议案》。

2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

同意根据《第二期股票期权激励计划》等相关规定，由于王健、缪国鹏、李晶、张传英等4人工作调动，孙秀丽退休，吴钢、许昌芸、姜冰、聂明元、邵仁德、沈婉芝等6人离职。激励对象将由618名调整为607名，相应的股票期权数量由11,827.1472万份调整为11,653.0554万份。

十六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。

以上第一至五项、第八项、第十至十一项须提交公司股东大会审议。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○一九年四月十六日

附件1：

保利发展控股集团股份有限公司

关于相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议审议之相关事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

一、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

同意《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2018-2020年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

二、关于2018年度计提存货跌价准备的独立意见

同意《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。本次计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意计提存货跌价准备。

三、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的独立意见

同意《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

独立董事：朱征夫、李非、戴德明

二○一九年四月十六日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-034

保利发展控股集团股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2019年4月12日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：

一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》。

本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2019]第ZG11027号审计报告予以确认。

三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截至2018年12月31日公司实际总股本11,895,029,098股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配利润5,947,514,549.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2018-2020年股东回报规划》的相关要求。

四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报告及摘要的议案》，并对公司2018年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2018年的经营管理和财务状况等事项；

3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》，并对公司2018年度计提存货跌价准备提出审核意见如下：

本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号2019-035）。

六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-036）。

七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》。

2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第一至四项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

监事会

二○一九年四月十六日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-035

保利发展控股集团股份有限公司

关于2018年度计提存货跌价准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为客观反映公司资产价值，根据《企业会计准则》关于存货计价及跌价准备计提的相关规定，公司计提存货跌价准备合计234,178.59万元，减少当期归母净利润201,263.40万元。

一、存货跌价准备测试情况

截至2018年12月31日，公司结合项目所在地市场价格状况及项目实际销售情况，对所有纳入合并报表范围的房地产开发项目进行可变现净值测试。对可变现净值低于存货成本的项目计提相应的跌价准备。

二、存货跌价准备计提情况

根据存货跌价准备测试，厦门保利和光城悦、厦门保利同安新城通福路北项目、厦门保利同安新城通福路南项目、广州保利广钢219项目、广州保利广钢224项目、合肥保利海上明悦、南京保利梅龙湖项目因可变现净值低于存货成本，需计提相应存货跌价准备。具体如下：

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三、计提存货跌价准备的影响

上述项目合计计提存货跌价准备234,178.59万元，减少公司2018年末总资产234,178.59万元，减少2018年度归母净利润201,263.40万元。

四、计提存货跌价准备的审议程序

公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。独立董事对该事项发表独立意见，认为本次计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》，监事会提出审核意见，认为本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○一九年四月十六日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-036

保利发展控股集团股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。

（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：

■

（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：

■

（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元。

（五）2018年募集资金使用情况

2018年，公司实际使用募集资金人民币32,200万元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元。截至2018年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,131,770.93元（含相关利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

单位：元

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（三）募集资金专户监管情况

根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币32,200万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2018年，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2018年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○一九年四月十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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■

注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-037

保利发展控股集团股份有限公司

与合营联营企业及其他关联方关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2019年4月12日，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，为确保合作项目良好运作，保障公司日常经营需要，同意公司2019年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过1479亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。具体业务类别及额度如下：

单位：亿元

■

注：提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径。

由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司实质控制，上述相关交易构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、主要关联方介绍和关联关系

关联方主要包括在报告期末及未来在项目合作中不纳入公司并表范围内的合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业、其他受保利集团控制的关联方，以及其他由关联自然人担任董事、高管的关联方。公司根据日常经营及合作项目开发需要，与其发生提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助、提供租赁与管理等服务、采购商品与接受租赁及劳务等服务等相关交易。

主要关联方情况及其2018年年度财务指标如下：

单位：亿元

■

三、交易目的及对公司的影响

公司与合营联营企业及其他关联方开展上述关联交易事项主要是以项目合作、物业管理服务、基金管理服务等相关约定为依据，有助于保障相关业务开展及项目开发资金投入，确保合作项目的良好运作。

四、独立董事意见

公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对该项关联交易进行了事前审核，认为上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第五届董事会第二十二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○一九年四月十六日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-038

保利发展控股集团股份有限公司

2019年第6次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以传真表决方式召开2019年第6次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广菊女士，应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），经核查，公司符合《通知》相关要求，具体如下：

（一）上市公司在最近三年连续盈利

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为人民币12,421,551,064.86元、15,625,886,183.86元及18,903,715,264.07元，公司最近三年连续盈利。

（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

最近三个会计年度，公司曾于2016年非公开发行股票，募集资金投向的业务和资产未作为对保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）的出资申请境外上市。

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为18,903,715,264.07元，保利物业2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为317,906,847.92元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币121,922,515,914.16元，保利物业2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币642,680,976.36元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

1、上市公司与所属企业不存在同业竞争

公司主营业务为房地产开发经营，与保利物业有独立的业务区分。由于历史原因，公司旗下个别公司形成了与保利物业存在相同或相似业务的情况。由于物业管理具有市场分散度高、地域属性强等突出特点，且其仅从事单一项目管理，所以公司与保利物业并不存在实质性同业竞争。

综上，公司和保利物业不存在同业竞争的情形。

2、上市公司与所属企业资产、财务独立

公司和保利物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。

保利发展与保利物业均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。保利物业财务人员全部为专职，未在股东单位或其他关联企业中担任职务。

综上，公司与保利物业资产、财务独立。

3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

截至本议案审议之日，公司与保利物业的高级管理人员之间不存在交叉任职的情况。

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

截至本议案审议之日，公司及保利物业董事、高级管理人员及其关联人员持有保利物业的股份不存在超过保利物业到境外上市前总股本的10%情形。

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为

公司最近三年不存在重大违法违规情形。

综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

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