成都三泰控股集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-033

成都三泰控股集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以现金方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司分别于2019年3月4日、3月16日和3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-018）和《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-021）。

自上述公告披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。目前，相关中介机构对标的公司资产的审计、评估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。

本次筹划的重大资产重组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于本次重组事项的正式协议。鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关的决策和审批程序，仍存在一定的不确定性，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-034

成都三泰控股集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月15日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一)审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

同意补选宋华梅女士（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事，同时，增补宋华梅女士为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

附：宋华梅简历

宋华梅，女，出生于 1984 年10月，本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾担任四川富临运业集团股份有限公司证券事务代表、证券部副经理，2011 年进入公司工作，曾任公司证券事务代表、证券部经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。截止目前，宋华梅女士持有公司股份407,450股，占公司股份总数的0.03%。

宋华梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。经公司查询，宋华梅女士不属于“失信被执行人”。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2019-035

成都三泰控股集团股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经2019年4月3日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过，公司定于2019年4月26日召开2018年年度股东大会。公司已于2019年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

2019年4月15日，公司董事会收到控股股东、实际控制人补建先生以书面形式提交的《关于增加2018年年度股东大会临时提案的函》，函件具体内容为提议公司董事会在公司2018年年度股东大会审议事项中增加《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。以上提案已经公司于2019年4月15日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

经核查，截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人补建先生持有公司股份351,994,386股，占公司总股本的25.54%，具备《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

除上述增加临时提案事项外，本次股东大会的召开地点、股权登记日等其他事项不变。现将变动后的2018年年度股东大会补充通知公告如下：

一、 本次股东大会的基本情况

经2019年4月3日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司定于2019年4月26日召开2018年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议届次：2018年年度股东大会

(二) 会议召集人：公司第五届董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2019年4月26日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年4月25日下午15:00至2019年4月26日下午15:00期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2019年4月22日

(七) 会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2019年4月22日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 《关于2018年年度报告及摘要的议案》

2、 《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

3、 《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

4、 《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

5、 《关于<2018年度利润分配预案>的议案》

6、 《关于<2019年度财务预算报告>的议案》

7、 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

公司独立董事陈宏民、吴越、罗宏将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案1、议案2及议案4至议案6已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，议案7已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。议案1、议案3至议案6已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。上述议案的具体内容详见公司于2019年4月4日和4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 提案编码

■

四、 会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月23日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2019年4月23日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号 邮编：610091

联系人：宋华梅、宋晓霞

电话：028-62825222 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第五届董事会第十三次会议决议；

2、 第五届董事会第十四次会议决议；

3、 第五届监事会第六次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 对非累积投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权；没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

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填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期： 年 月 日