新奥生态控股股份有限公司
关于终止重大资产购买事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-055

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于终止重大资产购买事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》，并于2019年4月12日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。为维护投资者利益、让投资者全面深入地了解公司本次终止事项的相关情况，公司于2019年4月15日11:30-12:30通过上海证券交易所 “上证e互动平台” 网络平台(网址http://sns.sseinfo.com)召开了“新奥股份关于终止重大资产购买事项的投资者说明会”，与投资者就终止本次重大资产购买事项的具体情况进行了沟通和交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、本次投资者说明会的召开情况

公司副董事长兼首席执行官于建潮先生、董事兼总裁关宇先生、副总裁黄保光先生、总会计师刘建军先生、董事会秘书王硕女士、财务顾问主办人黄艳女士出席了本次投资者说明会，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

二、投资者关注的主要问题及公司答复情况

1、公司有没有发展氢能源的计划？

答：公司坚持清洁能源中上游的发展方向，在聚焦天然气的同时也寻找其他清洁能源，公司旗下企业新地工程公司通过自己的技术、设计、工程能力在过往也为客户提供过氢能源相关设施的建造服务。

2、自由港项目终止的原因是什么？

答：根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下称“PSA”）第8.1节约定，如果在2019年3月31日或之前没有交割（除非该方未能完全履行本协议约定的义务），任何一方可终止PSA；但是，如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定，则可以根据公司或者TAI、TESS的选择将交割日延长90天。

鉴于在关联股东回避表决的情况下，上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日（2019年3月31日）当天或之前得到满足；此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司拟决定终止本次重大资产购买事项。

3、稳定轻烃的试生产进展如何？

答：20万吨稳定轻烃项目是公司战略方向的重点项目，也是公司的募投项目，该项目在2018年6月底产出中间产品60万吨甲醇，稳定轻烃装置预计按计划完成投料试车工作。

4、终止本次重组，会对2019年业绩产生哪些影响？

答：本次重组拟收购的标的TAL尚未纳入公司经营范围，本次终止实施重大资产重组，不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

5、弘创在公司董事会占有一席，并且是与公司有多年合作的战投，两次否决议案是否与公司合作双簧？

答：股东根据其自己对本交易的判断进行投票。

6、公司股价多年维持同行业估值下游，管理层是否有与资本市场改善沟通，加强宣传的计划?公司董秘办公电话长期无人接听，证券部回答投资者提问的是一问三不知的新员工，管理层对此事是否知晓？

答：公司在做好业务发展同时将强化与投资者、相关方沟通的力度，不仅是国内也包含海外，进而使投资者对公司的战略、业务、发展、未来充分的了解并建立信心。公司后续也将改善投资者关系的管理水平以满足投资者的知情权和期待。

7、请问：（1）弘创投资两次投票反对公司对东芝美国反担保的理由是什么？

（2）在弘创两次投反对票之前新奥集团没有和弘创进行沟通交流吗？或者大股东本身认为这项投资有巨大风险?

（3）如果大股东判断这项投资风险大于收益为什么在去年仓促宣布这项投资？公司在二级市场的股价从宣布这项投资以来一直萎靡不振，请问大股东除了回购还有没有别的举措？

答：股东根据自己对本交易的判断进行投票。在两次股东大会前后，公司已通过公开方式公平公正地披露相关信息，并积极与股东沟通，听取股东意见，增强股东对公司的了解。公司按战略推进业务，增加业务贡献，听取股东意见，为股东带来投资回报。

众所周知，去年资本市场处于波动状态，公司股价也处于调整阶段。鉴于公司当时股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。公司坚持把业务做强做大，通过持续的盈利增长，回馈投资者的信赖。目前回购在进行中。

8、在终止此次购买后，公司是否对美国页岩气有新的投资计划？美国页岩气、澳洲LNG、中东卡塔尔等三地气源各有什么优劣势？

答：公司坚持天然气中上游的发展战略，公司以风险可控、资源可支撑、经济可行，能给公司及投资者带来价值为原则，在全球包括美国、澳洲、中东、俄罗斯去寻找潜在机会，若有任何进展，公司将根据监管要求及时履行相关决策程序并及时披露。

9、公司退出东芝收购仅仅只是因为担保被否等程序性因素，还是对该项目的可行性有了新的认识？

答：鉴于在关联股东回避表决的情况下，上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而PSA约定的前述先决条件未能在约定的交割日（2019年3月31日）当天或之前得到满足；此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司拟决定终止本次重大资产购买事项。

10、作为一个小散户我觉得公司卖出农兽药聚焦天然气新能源的决策是明智之作，只是按照去年农兽药的收益卖价偏低，现在东部沿海限制此类化工业对地处内蒙古的新奥化工板块是利好，现在看以前达成的交易价格更低了，请问公司有没有补救措施，或者像退出东芝项目一样退出这项交易？

答：公司坚持天然气发展战略，对非相关业务进行整合，相关情况已在交易所网站上公开披露。我们相信相关交易对交易双方是公平、互利互赢的，对生物制药业务的发展是有益的。

11、请问贵公司一个月后会否再次进行类似的资产重组事项？

答：根据相关监管规则公司承诺自终止重大资产重组公告披露后一个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司将持续聚焦“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极寻求海外和国内天然气上游业务和资产的其他项目机会，致力于推动公司对天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。

后续公司如有相关安排，公司将按照相关法律法规规定，及时履行审批程序和信息披露义务，以公司后续公告为准。

12、公司近期对进军上游资源有什么具体的计划？

答：公司坚定不移地向天然气上游转型，会继续在海外和国内双侧寻源。会优先考虑政治社会稳定的国家和地区。目前正在跟进一些其它机会，等到时机成熟时会及时提交公司决策机构审议并向市场披露。

13、公司还会继续从海外寻找天然气资源吗？目前是否已经有备选项目？

答：公司坚持天然气的发展战略，公司以风险可控、资源可支撑、经济可行，能给公司及投资者带来价值为原则，在全球包括美国、澳洲、中东、俄罗斯去寻找潜在机会，若有任何进展，公司将根据监管要求及时履行相关决策程序并及时披露。

14、公司目前业务包括煤炭、甲醇、能源工程以及天然气业务，业务较为复杂，是基于什么考虑？未来如何发展各业务？

答：新奥股份的战略定位于天然气上游，其中的一条路径是依托煤制气技术的一体化服务模式来换取天然气资源，一体化服务模式中包括“技术+工程+运营”，其中的工程和运营能力主要来源于我们现有的能源工程和煤化工运营，这两个业务的能力决定了一体化服务的质量，所以尽管看起来业务较复杂，但都是和我们的战略业务息息相关的；今后我们一方面大力推进天然气业务的落地和发展；另一方面会继续通过数字化转型和智慧化升级来提升建造和运营的服务能力。

15、公司在终止收购东芝在美自由港液化项目后，是否有并购其它天然气上游资产的行为，大股东有否向新奥注入其它资产（如新奥舟山项目）预期？

答：公司坚持天然气的发展战略，公司以风险可控、资源可支撑、经济可行、能给公司及投资者带来价值为原则，在全球包括美国、澳洲、中东、俄罗斯去寻找潜在机会，若有任何进展，公司将根据监管要求及时履行相关决策程序并及时披露。

大股东坚定支持公司的天然气战略，在过往数年中，通过不同的方式对公司给予很大的支持，未来我们相信大股东会一如既往地支持公司业务发展。如我们所知，大股东建设的舟山项目进展顺利。

16、公司催化气化、加氢气化技术目前试生产状况如何？两项技术的LNG制造成本如何？商业化推广有什么计划和进展？

答：催化气化、加氢气化两项LNG产品装置打通了催化气化和加氢气化两项煤气化技术工艺流程，上述两项技术为首次工业化示范，相关设备及工艺参数仍需进一步优化和调整，故试车工作仍将持续一段时间。

17、网上有投资者称公司一季报业绩将大幅预减，财务总监能否介绍下公司一季度的经营数据。

答：目前公司生产经营正常、稳定，关于公司一季度经营数据请您关注公司将于4月27日披露的一季度报告。

18、2019年3月，公司出售多家子公司100%股权，加之本次重大资产购买事项的终止，会不会对公司未来盈利能力构成不良影响？

答：出售上述三家子公司有利于聚焦天然气清洁能源及能源技术服务相关业务，符合公司整体发展的战略，对提升公司核心竞争力有重要意义。以三家标的公司2018年底经审计的净资产为计算依据，本次交易对公司损益的影响约为17,559.87万元，同时《股权转让协议》约定“标的公司过渡期间的损益由受让方享有或承担”，公司不承担上述三家标的公司过渡期间产生的亏损。

上述资产出售不会影响公司业务的独立性，亦不会对公司正常生产经营带来重大影响。

19、终止这个事项并非不是好事，希望公司能发挥在Santos大股东的地位，与Santos合作，形成当年收购的协同效应，请问前几年就说要跟Santos成立油气贸易公司的进展到什么程度了，为何迟迟没有下文？

答：双方保持了有效的沟通，对双方合作事项进行了深入的探讨，目前正在按照计划实施。

20、请问出售的威远农药资产的效益，一季度还会算在内吗？

答：在正式交割之前，农兽药相关公司仍在公司合并报表范围内。截至目前，该项目尚未完成交割。

21、人民币相对美元的波动对公司汇兑损益的影响有哪些？人民币升值对公司有利吗？澳币的走势对公司的利润如何影响？公司有手段对冲吗？

答：人民币相对美元的波动对公司汇兑损益会有影响。目前公司境外有Santos美元资产，同时公司有美元长期借款及境外美元债，资产与负债相对匹配。人民币升值对公司会带来汇兑收益。澳币的走势对公司影响较小。公司会持续关注汇率波动，适时采取适当方式进行保值，以对冲汇率波动风险。

由于说明会时间所限，公司对投资者所提出的问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示感谢。关于本次投资者说明会的具体内容，请浏览上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站,敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十六日