中船科技股份有限公司

(上接75版)

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易事项的主要内容

1、由本公司为中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等。

（2）国家高新工程配套项目的制造加工。

（3）成套机械设备的制造加工。

（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

（5）劳务和设计及加工等服务。

（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

2、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要中船集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

3、由中船集团及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。

4、由中船集团提供的物资采购代理服务

物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1、关联交易事项的定价原则

该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2、关联交易事项具体定价方法

Ⅰ、由本公司为中船集团及其下属企业提供的物资和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；

（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

（4）钢结构的制造加工，按市场价；

（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价。

Ⅱ、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价；

（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

Ⅲ、由中船集团及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由中船集团及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，随着公司业务实际的发展，相关产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司对关联交易及额度的预计认真、客观，公司亦能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定进行独立决策，且有利于公司持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。在本次关联交易事项的表决过程中，关联董事均已按有关规定回避表决，程序依法合规。

公司三位独立董事对《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》发表了一致同意的独立意见。

六、被查文件

（一）《中船科技第八届董事会第八次会议决议》

（二）《中船科技独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：600072 股票简称：中船科技 公告编号：临2019-024

中船科技股份有限公司

为子公司提供年度贷款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）

● 本次预计担保金额：累计不超过3亿元人民币

● 公司及全资子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司股东大会批准

为保证公司子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意公司在2019年度及下一年度股东大会之前为全资子公司中船华海提供一定额度的贷款担保。现将年度的预计贷款担保情况介绍如下：

一、年度预计贷款担保情况概述

本预案涉及的贷款担保，主要是公司全资子公司中船华海提供贷款担保。预计年度总共贷款担保金额不超过3亿元人民币。

二、预计的贷款担保具体情况

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三、预计的担保人、被担保人基本情况

1、中船科技股份有限公司，成立于1997年，注册资本73,624.9883万元，法定代表人：周辉，注册地址：上海市上川路361号，经营范围：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。

2、中船华海船用设备有限公司是本公司全资子公司，成立于1985年，注册资本12,988.762万元，法定代表人：陈映华，注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1801室，经营范围：船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。

四、对担保合同的要求

公司如为上述被担保人提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）或其他法人。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日止或自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起三年止。

五、贷款及贷款担保理由和风险

由于本公司下属子公司存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，被担保人为本公司全资子公司，不同于一般意义上的对外贷款及担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

五、董事会意见

为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于《关于公司为全资子公司提供2019年度贷款担保额度的框架预案》中，被担保人为本公司控股子公司，不同于一般意义上的对外贷款及担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据公司全资子公司中船华海现实情况，公司为其提供贷款担保有利于推进其生产经营开展。鉴于《关于公司为全资子公司提供2019年度贷款担保额度的框架预案》中所涉及的被担保对象为公司全资子公司，不同于一般意义上的对外担保，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。

因此，独立董事同意本预案，并提交公司股东大会审议。

七、其他说明

1、提请股东大会授权公司经理层，根据以上被担保人实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。

2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3、当公司以上范围内的担保总额控制在预计的3亿元之内时，可滚动使用，单笔担保额度不另行限制。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露之日，公司为全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）实际已提供的担保金额为10,000万元，中船九院对其下属公司扬州三湾投资发展有限公司实际已提供的担保金额为81,200万元，公司及子公司实际担保金额累计为91,200万元。无逾期担保。

九、备查文件目录

1、 《中船科技董事会第八届董事会第八次会议决议》；

2、 《中船科技独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2019年4月18日