中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第六十二次
会议决议公告

2019-04-19 来源：上海证券报

证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2019-030

中远海运发展股份有限公司

第五届董事会第六十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第六十二次会议的通知和材料于2019年4月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日以通讯方式召开。参加会议的董事13名。有效表决票为13票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

经审议，董事会同意提请股东大会继续将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月，即延长至2020年6月4日。除延长股东大会决议有效期外，公司本次非公开发行的其他内容不变。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、冯波鸣先生及梁岩峰先生均已回避表决以上议案。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）审议通过《关于提请股东大会继续延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》

经审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体认购办法，根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次非公开发行股票数量的上限，及确定与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行的具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；

上述各项授权的有效期延长至前次授权有效期届满之日起12个月，即延长至2020年6月4日。

表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《关于提请召开2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会、2019第二次H股类别股东大会的议案》

经审议，董事会同意提请召开2018年度股东大会，2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会。股东大会召开的具体事项请见公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知。

表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

第五届董事会第六十二次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：601866 证券简称：中远海发公告编号： 2019-031

中远海运发展股份有限公司关于

继续延长非公开发行A股股票

股东大会决议及授权有效期的公告

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日召开了2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了公司非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案及相关议案；并于2017年6月5日召开了2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议通过了调整后的本次非公开发行的方案及相关议案。具体内容参见公司在上海证券交易所网站披露的《2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2016-108）、《2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2017-038）。

根据上述历次股东大会决议，本次非公开发行决议及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月，即至2018年6月4日届满。为确保本次非公开发行工作顺利进行，2018年5月31日，公司召开了2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，批准延长本次非公开发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士办理非公开发行股票事宜的有效期，将该等决议及授权有效期延长12个月，即延长至2019年6月4日。具体内容参见公司在上海证券交易所网站披露的《2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。

鉴于公司本次非公开发行已经获得中国证券监督管理委员会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为不影响本次非公开发行事项的继续推进，确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，董事会提请批准继续延长本次非公开发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜，并将该等决议及授权有效期延长至前次决议及授权有效期届满之日起12个月，即延长至2020年6月4日。

公司已于2019年4月18日召开第五届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》。本次继续延长公司非公开发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理公司非公开发行相关事项有效期的相关事宜，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

二〇一九年四月十八日

证券代码：601866 证券简称：中远海发公告编号：2019-032

中远海运发展股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会、

2019年第二次A股类别

股东大会、2019年第二次

H股类别股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会、2019年第二次H股类别股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月3日 13点30分

召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月3日

至2019年6月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

(一) 2018年年度股东大会审议议案及投票股东类型

■

(二) 2019年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

(三) 2019年第二次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2018年度股东大会议案1项、第3-8项已经公司2019年3月29日召开的第五届董事会第六十一次会议审议通过，议案第2项已经公司2019年3月29日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。2018年度股东大会议案9-10项，2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会全部议案已经公司2019年4月18日召开的第五届董事会第六十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 另行刊载的《2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：2018年度股东大会第9-10项议案，2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的全部议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：2018年度股东大会第1-9项议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：2018年度股东大会第9项，2019年第二次A股类别股东大会第1项议案，2019年第二次H股类别股东大会第1项议案。

应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席回复拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执(详见本公告附件1)，并于2019年5月14日(星期二)之前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

2、登记时间：2019年6月3日12时00分至13时30分。

3、登记地点：中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。

4、登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

(2) 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

(3) 异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：中国上海市浦东新区滨江大道5299号5楼

邮政编码：200127

联系人：高超

联系电话：(021)65967333

传真：(021)65966498

2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件1：中远海运发展股份有限公司2018年度股东大会回执

附件2：中远海运发展股份有限公司2019年第二次A股类别股东大会回执

附件3：中远海运发展股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

附件4：中远海运发展股份有限公司2019年第二次A股类别股东大会授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1: 2018年度股东大会回执

中远海运发展股份有限公司

2018年度股东大会会议回执

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股东签字（法人股东盖章）：

2019年月日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2019年5月14日(星期二)以前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》(见附件3)。

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件2: 2019年第二次A股类别股东大会回执

中远海运发展股份有限公司

2019年第二次A股类别股东大会会议回执

■

股东签字（法人股东盖章）：

2019年月日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2019年5月14日(星期二)以前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》(见附件4)。

附件3：授权委托书

中远海运发展股份有限公司

2018年度股东大会会议授权委托书

中远海运发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月3日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件4：2019年第二次A股类别股东大会授权委托书

中远海运发展股份有限公司

2019年第二次A股类别股东大会会议授权委托书

中远海运发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2019年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

45版信息披露