(上接129版)

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其中，营运资本＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用－折旧与摊销）/12

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率

预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率

应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。

本次评估根据上述原则，按照无锡振太的历史财务报表的相关营运资产及负债数据模拟了基准日无锡振太的安全现金和营运资金。

上述未来现金流入以及利润的预测情况分析中，造成2018年利润下降的主要原因为市场因素和政策因素的影响，该影响并非短期利润正常波动的影响，其仍将对无锡振太2019、2020年的经营产生影响，故2019预测利润仍继续下降，2020年略微上涨。

2018年利润下降的另一因素是产品因素，即公司的产品按价格、市场定位不同，分为高中低三档，其中，高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起总体利润的部分下降，属于短期利润正常波动的影响，本次盈利预测中按照管理层对未来市场的调整及拓展情况考虑了该因素。

根据上述振太酒业未来现金流入以及利润的预测情况，含商誉资产组可回收价值测算情况如下：

金额单位：万元

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注：由于采用税前现金流模型，故折现率亦为税前的。

根据振太酒业未来现金流入的预测情况，结合13.7%的税前折现率和1.9%的永续增长率得出经营性资产组价值（含运营资本）的评估值为21,113.45万元，剔除按照振太酒业的基准日财务报表的相关营运资产及负债数据模拟的基准日含安全现金的企业营运资本5,763.02万元后，得出含商誉资产组可回收价值收益法评估值15,400.00（取整）。

其中本次模拟的基准日含安全现金的企业营运资本5,763.02万元组成如下：

金额单位：万元

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（3）说明公司同振太酒业间是否存在协同效应，如没有，说明公司前期高溢价收购振太酒业的商业合理性。

收购无锡振太符合金枫酒业做强黄酒产业、为酒业发展奠定基础的战略，有利于提升公司核心竞争力；有利于引进苏派黄酒工艺、品牌和产品，进一步丰富金枫酒业产品风格和产品线；有利于抓住江苏黄酒主销区并购机遇，加速黄酒主业规模扩张，提升市场竞争力。公司拟在收购后强化总部集成采购，实施统一招标，增强议价能力，降低生产成本，打造多品牌的组合竞争力，推动内部资源整合，以形成较强的协同效应。故公司前期高溢价收购无锡振太是具有商业合理性的。

但是在收购后的经营期间内并未达成收购时的协同预期，目前仅在统一招标采购、渠道开放等方面形成了一定的协同，该协同未给企业带来明显的额外价值提升。除此以外，无锡振太经营相对独立，并无明显协同效应。

8. 关于应收票据及应收账款情况。年报显示，公司2018年应收票据及应收账款账面价值1.36亿元，同比增长25.32%。请公司：（1）结合最近三年公司应收票据期末余额变动情况，说明票据相关业务性质及模式；（2）补充披露上述应收账款的主要交易对方及账龄情况，并核实交易对方是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表明确意见。

公司回复:

（1）结合最近三年公司应收票据期末余额变动情况，说明票据相关业务性质及模式

近三年公司应收票据期末余额变动情况如下：

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上述应收票据是由公司销售黄酒业务所产生，公司允许极少数长期合作信誉良好的客户，根据合同约定可以使用承兑汇票方式支付货款。

（2）补充披露上述应收账款的主要交易对方及账龄情况，并核实交易对方是否与公司存在关联关系。

2018年公司应收账款账面价值余额1.23亿元。其中主要交易对方及账龄情况如下：

金额单位：元

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【年审会计师的意见】：

经核实，金枫酒业应收票据由公司日常销售业务产生，截至2018年12月31日金枫酒业应收账款余额前十名客户余额合计8,854.18万元，占期末应收账款余额的71.96%，其中关联方余额合计2,305.01万元、非关联方余额合计6,549.17万元，同公司回复所述一致。

9. 关于经营性现金流量情况。年报显示，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为4951万元，同比下降56.51%，超过营业收入下降幅度。请公司：（1）结合业务模式特点及经营方式变化，说明经营活动产生现金流量净额下降的主要原因；（2）说明报告期内公司的信用销售政策以及生产采购模式是否发生变化。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）结合业务模式特点及经营方式变化，说明经营活动产生现金流量净额下降的主要原因；

公司报告期经营活动产生现金流量情况如下表所示：金额单位：万元

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2018年度经营活动产生现金流量净额下降主要原因是2018年主营业务收入减少，相应收现减少；应收票据的结算方式使得销售收现同比减少；用于支付工资薪酬的现金未与收入同步减少。

2017-2018年现金流量表——间接法比较

金额单位：万元

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（2）说明报告期内公司的信用销售政策以及生产采购模式是否发生变化。

报告期内公司的信用销售政策以及生产采购模式未发生变化。

【年审会计师的意见】：

经核实，金枫酒业2018年度经营方式、信用销售政策以及生产采购模式基本未发生变化，2018年度经营活动产生现金流量净额下降与实际经营情况相符。

10.关于注册商标办理情况。年报显示，公司关联方就重大资产重组时所作承诺及履行情况，公司正在办理将已经转让给华光酿酒的22件海外注册商标再次转向金枫酒业的事宜。截至报告期末，已有14件完成向金枫酒业转让程序。但早在公司2012年的年报披露中，就披露了已有14件完成向金枫酒业转让程序。请公司：（1）核实并说明上述涉及的海外注册商标权对公司经营的影响；（2）解释说明最近几年对上述相关注册商标转让事项迟迟未有进展的原因以及未来预期情况。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）核实并说明上述涉及的海外注册商标权对公司经营的影响；

经核实，上述14件已完成向金枫酒业转让程序的海外注册商标，除澳门地区有使用外，其它目前均无使用。另外8件尚未完成向金枫酒业转让的海外注册商标在注册国家（地区）目前也未使用。所以上述涉及的海外注册商标权对公司经营无影响。

（2）解释说明最近几年对上述相关注册商标转让事项迟迟未有进展的原因以及未来预期情况。

由于注册国家（地区）政府官方机构办理程序繁琐，部分海外注册商标的转让要求公司提供在注册国实际使用商标的证明材料，且公司对于上述8件海外注册商标的未来使用情况尚未进行具体规划，故未完成转让程序。另外在美国和菲律宾的2件处于撤销审核程序的海外注册商标，因目前公司尚未收到撤销证明，故在年报中未披露相关进展。

公司将尽快完成对上述海外注册商标的梳理及规划，加快落实相关转让程序，尽快完成承诺事项的履行。

【年审会计师的意见】：

经核实，金枫酒业与上述海外注册商标相关的产品出口销售收入占营业收入比重较小，未对公司经营产生重大影响。

11. 关于控股子公司对外担保情况。年报显示，公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司期末对外担保余额为2871.19万元，且均已逾期；2017年年度报告中披露的对外担保余额为2901.19万元，被担保方为绍兴爱普特文体用品有限公司及华夏电源集团有限公司。请公司：（1）说明并披露上述对外担保事项是否履行了适当的决策程序及信息披露义务；（2）说明上述担保余额发生变动的主要原因；（3）说明绍兴白塔酿酒有限公司对外发生担保的商业实质和业务合理性；（4）上述对外担保出现逾期，公司是否具备完备的对外担保审批及决策程序，发生逾期损失后是否及时向相关责任人追偿；（5）核实并列示上述被担保方与上市公司及其关联方之间的全部交易和资金往来，并说明是否存在关联或其他利益关系。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）说明并披露上述对外担保事项是否履行了适当的决策程序及信息披露义务；

上述对外担保事项均发生在公司控股前，经绍兴白塔股东会审议通过。公司控股后每年定期报告均按要求披露上述对外担保情况。

（2）说明上述担保余额发生变动的主要原因；

经核实，2017年年度报告正文中披露的对外担保余额有误，2017年报告期末担保余额合计与2018年末一致，应为2871.19万元。差异主要情况如下：

绍兴白塔与绍兴县屹男小额贷款有限公司（“该小贷公司”）签订编号为“（2013）屹男最保借字第02001号”《最高额保证借款合同》，为该小贷公司自2013年10月16日起至2014年10月16日的期间内向华夏电源集团有限公司（“华夏电源公司”）发放贷款最高限额人民币1,000万元提供连带责任保证。2016年10月小贷公司向浙江省绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼时，华夏电源公司尚有300万元借款本金及相应利息未归还。2017年在相关案件审理过程中华夏电源公司向小贷公司归还了50万元借款，2017年4月11日浙江省绍兴市柯桥区人民法院出具的“（2016）浙0603民初10168号”《民事判决书》，判决绍兴白塔对上述尚未归还的250万元本金及相应利息承担连带清偿责任。

综上所述，截止2017年12月31日，绍兴白塔该笔对外担保金额应为250万元，对外担保逾期金额为250万元，按公司对绍兴白塔控股比例60%折算余额应为150万元，公司对外担保总余额应为2871.19万元，比2016年末减少30万元（按公司对绍兴白塔控股比例60%折算）。2018年未发生变化，对外担保余额仍为2871.19万元。

（3）说明绍兴白塔酿酒有限公司对外发生担保的商业实质和业务合理性；

自2010年至公司控股前，因生产经营需要，在绍兴市陶堰镇政府的牵头下，绍兴白塔与当地重点骨干企业华夏电源集团有限公司及其关联方绍兴爱普特文体用品有限公司在融资上进行互相担保。至2013年底绍兴白塔已向华夏电源集团有限公司提供担保金额为1200万元，绍兴爱普特文体用品有限公司4000万元，共计5200万元，而华夏电源集团为绍兴白塔担保金额为4900万元，基本上属于对等担保。

（4）上述对外担保出现逾期，公司是否具备完备的对外担保审批及决策程序，发生逾期损失后是否及时向相关责任人追偿；

公司就对外担保审批及决策程序制定了相关制度。上述对外担保事项均发生在公司控股前，因绍兴白塔为公司参股公司，其对外担保事项对公司不构成重大影响，故公司无需履行上述对外担保审批及决策程序。

根据2014年4月22日公司与绍兴白塔原股东许建林签署的《股权转让暨增资协议书》3.2许建林的陈述与保证/3.2.1关于目标公司/（10）资产负债及或有负债中约定：“除本协议另外约定外，若目标公司（即绍兴白塔）存在任何其他负债和/或或有负债，许建林应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求目标公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则许建林应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担任何负债或或有负债，许建林应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司最终承担了该等债务，则目标公司有权向许建林追偿。”上述对外担保涉及诉讼判决确定的绍兴白塔连带担保债务均应由绍兴白塔股东许建林负责。

上述担保发生逾期后，截止2018年12月31日，除2017年实际执行扣款202.53万元外，绍兴白塔未发生其它实质性损失。另外考虑到许建林、债务人及其他连带责任保证人正积极努力的解决历史遗留问题，并且取得了一定的进展，所以截至目前公司尚未向许建林、债务人及其他连带责任保证人追偿，公司仍保留追偿权利。

（5）核实并列示上述被担保方与上市公司及其关联方之间的全部交易和资金往来，并说明是否存在关联或其他利益关系。

上述被担保方与上市公司及其关联方之间的不存在除上述担保事项以外的其他交易和资金往来，也不存在关联或其他利益关系。

【年审会计师的意见】：

经核实，上述担保业务相关合同均签订于金枫酒业控股之前，经绍兴白塔股东会审议通过，绍兴白塔纳入合并范围后金枫酒业对相关对外担保事项履行了信息披露义务。截至2018年12月31日绍兴白塔实际发生逾期损失202.53万元，公司尚未对相关责任人追偿。2018年度金枫酒业及其关联方未与上述被担保方未发生除上述担保事项以外的其他交易和资金往来，不存在关联或其他利益关系。

12. 关于上市公司对外担保情况。公司2016年年报显示，上市公司对绍兴白塔酿酒有限公司有2000万的对外担保，上述相关信息并未在2018年年报披露。请公司：（1）说明上述对外担保是否履行了适当的决策程序及信息披露义务，以及未在本年年度报告中披露的原因；（2）核实并确认年度报告中已完整披露上市公司及其子公司对外担保的全部信息。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）说明上述对外担保是否履行了适当的决策程序及信息披露义务，以及未在本年年度报告中披露的原因；

公司于2015年5月22日召开的第三十九次股东大会审议通过了2015年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过1亿元人民币的连带责任保证担保，并由董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2014年年度股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。于2016年5月13日召开的第四十次股东大会审议通过了2016年度继续为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过3000万元人民币的连带责任保证担保，并董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。上述对外担保事项分别于2015年4月21日和2016年4月9日履行了临时公告披露义务。

在上述授权范围内，绍兴白塔与渤海银行股份有限公司绍兴分行（“渤海银行”）签订有《流动资金借款合同》，由渤海银行向绍兴白塔提供总额度不超过人民币2,000万元的借款授信额度，额度有效期为一年，同日，公司与渤海银行签订了《最高额保证协议》，约定由公司就绍兴白塔在该授信额度内的借款向渤海银行提供最高额连带责任保证。2015年10月，渤海银行向绍兴白塔发放借款人民币2,000万元，绍兴白塔于2016年7月归还该笔借款于渤海银行。2016年7月，渤海银行再次向绍兴白塔发放借款人民币2,000万元，绍兴白塔已于2017年1月归还该笔借款于渤海银行，相应担保责任已到期。上述担保事项公司在2015年和2016年年度报告中予以披露。

（2）核实并确认年度报告中已完整披露上市公司及其子公司对外担保的全部信息。

经核实，公司2018年年报已完整披露上市公司及其子公司对外担保的全部信息。

【年审会计师的意见】：

经核实，上述担保业务担保期限为2016年7月12日至2017年1月11日，相关借款已于2017年1月归还，相应担保责任已履行完毕。公司履行了相关审批程序及信息披露义务，公司2018年度报告中已完整披露上市公司及其子公司对外担保的全部信息。

13. 关于诉讼披露情况。年报显示，公司作为应诉方存在多笔大额诉讼事项，累计诉讼金额超过4785万元。此外，相关诉讼的执行情况中，绍兴白塔在包括绍兴瑞丰银行农村商业银行股份有限公司陶堰支行等多家银行账户的存款被司法划转或冻结，公司部分基酒等生产资料被查封，排污权被查封。请公司：（1）结合绍兴白塔生产经营及财务情况，说明上述银行账户冻结、生产资料查封等事项是否影响绍兴白塔的持续经营能力；（2）说明上述诉讼事项的会计处理以及对公司经营业绩的影响，并说明对上述诉讼事项及进展情况是否充分履行了信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）结合绍兴白塔生产经营及财务情况，说明上述银行账户冻结、生产资料查封等事项是否影响绍兴白塔的持续经营能力；

2018年绍兴白塔关于中信银行和招商银行的几起诉讼均进入执行程序。截至2018年12月31日法院冻结了绍兴白塔相关银行账户部分资金和其名下部分房产及土地使用权，查封了绍兴白塔部分基酒和排污使用权。在当地政府和相关部门的支持协调下，截至目前，上述执行措施未对绍兴白塔正常生产经营产生影响，企业银行资金收付正常。

此外，为积极推进当地银行不良资产的处置进程，共同解决历史遗留问题。在政府协调推动及与银行、债务人等多方沟通下，2018年4月，许建林与自然人陈建祥共同投资设立绍兴诚诣贸易有限公司，并于6月与中信银行就包含本金金额为1000万元及1200万元在内的整体债权分别签订了《债权转让协议》，约定中信银行以近四折的对价将其享有的对华夏电源、绍兴爱普特、绍兴白塔及其他保证担保人相关债权整体转让给绍兴诚诣贸易有限公司。

2018年，绍兴白塔对外担保问题亦得到了当地政府和有关部门的大力支持，中信银行相关债权的整体转让表明了2018年绍兴白塔对外担保的处置有了实质性进展。

2018年绍兴白塔关于屹男小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）的诉讼已终结本次执行程序。保证人许建林2018年3月底与小贷公司签订《还款协议》，由其本人清偿本金250万元及相应利息，如许建林未按协议约定清偿款项，则小贷公司有权解除协议仍按法院判决书内容要求法院恢复强制执行。截至目前，该诉讼仍处于终结状态，法院未恢复强制执行。许建林仍承担清偿上述债务，绍兴白塔生产经营未受到任何影响。

剔除2017年绍兴白塔和上海石库门酿酒有限公司基酒交易因素影响后，绍兴白塔2018年营业收入同比增加375.67万元，2017年和2018年绍兴白塔经营性现金流均为正数，银行账户冻结、生产资料查封等事项没有对生产经营产生影响，故公司判断未影响绍兴白塔持续经营能力。

公司拟采取下列措施改善绍兴白塔经营状况：①2019年绍兴白塔在稳定原有国内基本市场及日本、美国出口市场的基础上，进一步拓展调味酒与海外市场；②进一步通过市场渠道资源整合与共享，加强与金枫酒业的销售协同，优势互补，共同拓展域外市场，提升市场份额和开拓效率；③依托金枫酒业集成采购平台，统一实行大宗原辅料招投标管理，有效应对原辅料市场价格上涨风险，为绍兴白塔控制与降低生产成本提供了保障；④继续加强对现有品牌及产品的梳理，优化产品结构，提高企业的综合毛利水平；⑤积极开发传统绍兴酒单品，加快与公司海派黄酒的互补，扩大市场份额，以实现海派、绍派的品牌组合竞争力。

（2）说明上述诉讼事项的会计处理以及对公司经营业绩的影响，并说明对上述诉讼事项及进展情况是否充分履行了信息披露义务。

遵循谨慎性会计原则，并结合绍兴当地的实际情况，绍兴白塔就各项对外担保诉讼于2016年度计提预计负债1,080万元，减少绍兴白塔2016年度净利润1,080万元，减少2016年度归属于上市公司股东净利润648万元。公司于2017年4月22日发布了《金枫酒业关于控股子公司2016年度计提预计负债的公告》（临2017-006）对该事项进行了披露。

2017年，绍兴白塔根据诉讼进展情况，于当年度计提预计负债734.2万元，减少绍兴白塔2017年度净利润734.2万元，减少2017年度归属于上市公司股东净利润440.52万元。公司于2018年3月31日发布了《金枫酒业关于控股子公司2017年度计提预计负债的公告》（临2018-009）对该事项进行了披露。

截至2018年12月31日，绍兴白塔就所有对外担保事项累计计提预计负债1,814.2万元，扣除2017年实际执行扣款202.53万元后，预计负债期末余额为1,611.67万元。

上述诉讼事项，公司在每年半年度报告和年度报告中进行了披露。

【年审会计师的意见】：

经核实，上述银行账户冻结、生产资料查封等事项目前未影响绍兴白塔的持续经营能力，截至2018年12月31日预计负债余额为1,611.67万元。公司对上述诉讼事项及进展情况已履行了信息披露义务。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一九年四月十八日