科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-012
科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月8日以书面形式发出会议通知，2019年4月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司全年实现营业总收入791,722.19万元，较上年同期增长45.41%；实现归属于上市公司股东的净利润54,206.60万元，较上年同期增长24.71%。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度财务决算报告》，本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润40,334,354.01元，加年初未分配利润314,616,079.43元，减去2018年度提取的法定公积金4,033,435.40元，减去已分配红利138,832,032.80元，可供分配的利润212,084,965.24元。
考虑到证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前不得发行证券的有关要求，为尽快推进落实2018年度非公开发行事宜，公司拟在非公开发行实施完毕前，暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》和《公司（2018-2020年）股东回报规划》对公司利润分配的有关要求。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会审字[2019]1397号），详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《内部控制规则落实自查表》。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2018年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬共计1971.10万元，并授权公司董事长具体执行。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度社会责任报告》。
（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
2018年年度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018年年度报告摘要刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2019年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生与陈涛先生回避表决；独立董事发表了事前认可与独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于对外提供担保的公告》。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]3995号）鉴证。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
同意提请股东大会将2018年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长5个月（即由2019年5月30日延长至2019年10月30日）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
同意提请股东大会授权董事会全权办理2018年度非公开发行股票相关事项的有效期自届满之日起延长5个月（即由2019年5月30日延长至2019年10月30日）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》。
（二十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
2019年第一季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2019年第一季度报告摘要刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-013
科大讯飞股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年4月8日以书面形式发出会议通知，2019年4月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议。会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。
经审核，监事会认为：鉴于证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前不得发行证券的有关要求，为尽快推进落实2018年度非公开发行事宜，公司拟在非公开发行实施完毕前，暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。 公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联监事高玲玲回避表决。
经核查，监事会认为：公司拟发生的2019年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因离职、考核不合格等原因，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
（十）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
经核查，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-014
科大讯飞股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，现将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2015年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2474号《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2017年3月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,100.5134万股，募集资金总额29,999.99万元，扣除发行费用1,585.03万元，募集资金净额28,414.96万元。上述资金已于2017年3月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1378号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2015年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43万元及其他发行费用487.24万元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金221,797.57万元，其中募集资金项目投资221,310.33万元，支付其他发行费用487.24万元。募集资金项目实际投资金额超出募集资金净额10,914.90万元，超出部分为使用的募集资金专户资金收益金额。募集资金专户累计产生资金收益11,015.50万元，投入募集资金项目10,914.90万元，剩余100.60万元。截至2018年12月31日止，募集资金专户余额100.60万元。
（2）2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金净额28,414.96万元，截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金19,115.00万元，其中置换前期自筹资金投入14,315.00万元、支付北京讯飞乐知行软件有限公司（简称“乐知行”）流动资金2,000.00万元、支付产业并购资金2,800.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为9,299.96万元，募集资金专户累计资金收益706.16万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,006.12万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2017年3月收到募集资金后，已分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行合肥蜀山支行及独立财务顾问国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司于2017年5月17日召开的第四届董事会第五次会议及2017年6月2日召开的2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司使用部分募集资金6,500万元人民币出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。2017年6月科大讯飞、知学公司会同保荐机构国元证券股份有限公司与招商银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
募集资金专户存储的三方或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将不超过120,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
（下转142版）
