上海开创国际海洋资源股份有限公司

(下转35版)

公司代码：600097 公司简称：开创国际

2018年年度报告摘要

一重要提示

1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东净利润140,318,845.73元。公司拟以2018年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)，共计分配股利43,368,580.62元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配不进行资本公积转增股本。本次利润分配尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司主营业务主要从事远洋渔业捕捞以及食品加工。

公司拥有二大捕捞作业船队，分别是金枪鱼围网船队和大型拖网船队，金枪鱼围网船队主要在中西太平洋海域，包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海海域作业，专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业；大型拖网船队的作业区域包括东南太平洋、南极海域、白令西海等地区，专业从事竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼、磷虾等海洋资源的捕捞。公司的捕捞渔获产品远销国内外，包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。

公司拥有西班牙第三大罐头品牌ALBO公司，其主导产品为金枪鱼罐头和罐头方便食品。该公司拥有三个厂房进行生产，分别为塔皮亚工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头食品等方便食品；希耶罗工厂生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼等罐头；维哥工厂主要生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼等罐头。ALBO公司产品主要销售地在西班牙，分销渠道遍布西班牙17个行政区，在欧洲其他国家、北美亦有销售。

（二）公司经营模式

公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞，金枪鱼网围船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主，捕捞的鱼货主要是海上销售或运回国内销售，部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售；大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼为主，竹荚鱼主要通过销售共同体公司销往尼日利亚市场，其余鱼种大部分运回国内销售。

ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司，其生产经营模式较为成熟，罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工，每个加工厂都具有完整的生产流水线。ALBO公司在稳固西班牙市场份额的情况下，积极拓宽国外销售渠道，设有3个销售中心，负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。目前,国外主要市场在瑞士。为开拓中国市场，ALBO公司部分产品已在中国天猫旗舰店运营销售。

（三）行业情况说明

我国远洋渔业经过30多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就。国家一直大力支持远洋渔业发展，提供有利政策；深入开展“一带一路”建设，农业对外合作稳步推进，渔业转型升级加快实施，产业规模和综合实力显著增长。随着国内外水产品市场对优质水产品日益增长的需求，为远洋渔业发展提供了新机遇。“十三五”是我国远洋渔业发展的关键转型期，更是迈向远洋渔业强国的重要机遇期。

三公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

4.5公司债券情况

□适用 √不适用

五经营情况讨论与分析

金枪鱼围网船队面对鱼价下跌的不利因素，积极提高捕捞生产量，4艘船突破万吨记录，船队总产量和单船平均产量再创新高；努力增加销售量以弥补鱼价下跌的困境，确保船队全年盈利水平。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量8.68万吨，同比增长21.64%；销售量7.98万吨，同比增长13.79%，营业收入6.68亿元，同比减少10.36%。

大型拖网船队克服困难抓早出航，合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时间，提倡船员自修，完成年初既定的经营指标。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量3.57万吨，同比增长18.48%，销售量4.06万吨，同比增长23.5%，营业收入2.89亿元，同比增长61.42%。

ALBO公司加强市场营销力度，西班牙市场继续保持良好发展趋势，产品销售同比稳中有升；大力拓展国际市场，取得实质性进展；ALBO产品在中国天猫旗舰店正式运营，为开拓中国市场打下基础。ALBO公司全年营业收入9,306万欧元，创近几年来的新高，净利润455.73万欧元，同比增加24.71万欧元。

报告期内，公司产业链建设项目取得新突破。开创远洋成功购买三艘金枪鱼围网船，进一步扩大围网船队规模；成功收购加拿大FCS公司70%股权，2019年1月底，完成股权交割工作，公司按照既定计划开展整合工作；有序推进国内加工厂的筹建工作。

5.1报告期内主要经营情况

报告期内，营业收入19.10亿元，同比增长6.85%，营业总成本17.58亿元，同比增长5.97 %，归属于母公司的净利润为1.40亿元，同比增加1,776.52万元，主要原因是：公司全年捕捞量较上年同期有所增长，竹荚鱼鱼货价格较上年同期有所增长，金枪鱼鱼货价格较上年同期有所下降，捕捞板块收入及利润同比增加；ALBO公司收入及利润同比增加。

5.2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

5.3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5.4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（二）财政部于2017年陆续发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）和《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据上述新金融工具准则和通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并对财务报表列报科目做出相应调整。根据上述新金融工具准则中的衔接规定和通知要求，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整。

上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

5.5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5.6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围未发生变化，情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-004

上海开创国际海洋资源股份

有限公司第八届董事会

第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年4月18日上午在公司会议室召开。会议应到董事8人，实际出席并参加表决董事8人。会议由公司董事长谢峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司2018年度财务决算的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经审计，公司2018年母公司年初未分配利润为46,631,127.85元，2018年度实现净利润47,725,141.38元，提取法定盈余公积4,772,514.14元，2018年度的可供分配利润为52,238,583.99元。截止2018年12月31日，公司总股本240,936,559股，母公司资本公积1,514,728,927.01元。

根据公司实际情况，董事会同意以公司2018年12月31日总股本 240,936,559股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.80元(含税)，共计分配股利43,368,580.62元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

根据2018年度日常关联交易的实际情况，公司董事会同意授权2019年公司及其控股子公司与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属关联企业发生日常关联交易额度为4,200万元人民币。具体内容详见同日披露的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

本议案构成关联交易，关联董事谢峰、马云、朱继宏、段君恒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度绩效薪分配的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于聘任朱正伟先生为公司副总裁兼财务总监的议案》

经公司总裁提名，董事会提名委员会对其资格审核，董事会同意聘任朱正伟先生为公司副总裁兼财务总监，任期与第八届董事会任期一致。

朱正伟，男，1979年2月出生，本科学历，注册会计师。曾任上海水产（集团）总公司财务部成本核算员，上海金汇远洋渔业有限公司财务部经理，上海开创远洋渔业有限公司财务部经理。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司副总裁兼财务总监。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于聘任叶守建先生为公司副总裁的议案》

经公司总裁提名，董事会提名委员会对其资格审核，董事会同意聘任叶守建先生为公司副总裁，任期与第八届董事会任期一致。

叶守建，男，1971年12月出生，本科学历，高级工程师、国家注册安全工程师、国家注册设备监理师。曾任上海华利船舶工程有限公司总经理；上海水产集团龙门食品有限公司党委书记、董事长；上海海洋渔业有限公司党委书记、总经理。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司副总裁。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2019年5月10日下午13:30在公司会议室召开2018年年度股东大会，本次会议采取现场结合网络投票方式召开。具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-005

上海开创国际海洋资源股份

有限公司关于预计2019年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易内容：董事会根据2018年度日常关联交易情况，以市场价格为定价依据，同意授权2019年度公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间日常关联交易额度为人民币4,200万元。

● 本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因日常经营需要，公司董事会根据2018年度日常关联交易的情况，同意授权2019年度公司及其控股子公司与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业发生日常关联交易额度为人民币4,200万元。

一、公司2018年度日常关联交易执行情况

2018年度，公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业日常关联交易如下：

单位：元 币种：人民币

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二、公司2019年度日常关联交易授权

1、关联交易内容

2019年度公司及其控股子公司主要在采购商品、接受劳务等方面与控股股东及其下属企业等发生日常关联交易。

2、授权关联交易金额

公司董事会同意授权公司2019年度与关联企业之间发生的关联交易金额为人民币4,200万元，具体如下：

单位：元 币种：人民币

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3、定价政策和定价依据

上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

董事会审议关联交易时，关联董事谢峰、马云、朱继宏、段君恒回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

三、关联方介绍

（一）上海水产集团有限公司

上海水产集团有限公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业。公司控股股东是该公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（二）、上海远洋渔业有限公司

上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，是本公司的控股股东，持有本公司101,811,538股,占公司总股本的42.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（三）上海海洋渔业有限公司

上海海洋渔业有限公司主要从事港口储运，物业租赁等业务。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（四）上海宇洋人力资源有限公司

上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务，是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（五）上海水产集团龙门食品有限公司

上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司。该公司是上海水产集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（六）上海信融投资有限公司

上海信融投资有限公司主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务。该公司上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（七）、上海蒂尔远洋渔业有限公司

上海蒂尔远洋渔业有限公司经营范围为远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（八）、ALTAMARE S.A.

ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，经营范围为捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（九）、CHIARPESCA S.A.

CHIARPESCA S.A.注册地：阿根廷，经营范围为海洋捕捞、鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（十）、上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司

上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司经营范围为为本市场内食用农产品批发市场经营者提供管理服务，停车场库经营，预包装食品销售等。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司上海中水水产有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（十一）、光明食品（集团）有限公司

光明食品（集团）有限公司注册地上海，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。目前公司财务状况良好。该公司是上海水产集团有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

四、交易目的和对公司的影响

上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在控股股东违法占用资金的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的利益。

六、监事会意见

监事会认为：本次关联交易保证了公司的正常生产经营，关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。

七、备查文件

（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第十次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第八届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-006

上海开创国际海洋资源股份

有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策的变更对上市公司当期及前期的净利润、总资产、净资产等不构成影响。

● 本次会计政策变更经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

一、本次会计政策变更的概述

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据通知的要求，公司需对会计政策进行相应变更，按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，并按规定的起始日开始执行修订后的会计政策。

财政部于2017年陆续发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）和《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2019年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财政部发布的相关规定对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行企业会计准则。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，具体变更内容如下：

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（二）根据财政部下发的新金融工具准则，公司对原会计政策进行相应变更，并对财务报表列报科目做出相应调整。根据上述新金融工具准则中的衔接规定和通知要求，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整。

三、本次会计变更对公司的影响

上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是为了执行财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。三、 本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十次会议决议；

2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-007

上海开创国际海洋资源股份

有限公司关于公司募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，上海开创国际资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“本公司”或“公司”） 公司以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票38,338,658股，发行价为15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币586,499,997.70元。上述资金于2017年11月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。

（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

截至2018年12 月31 日止，本公司2018年度使用金额情况为：

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年1月已销户）、工商银行岱山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际支出募投项目金额为人民币514,560.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，预先投入具体情况如下：

单位：人民币元

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立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2018年，公司无使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

(五)节余募集资金使用情况

2018年，公司无使用节余募集资金的情况。

(六)超募资金使用情况

公司无超募资金情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及披露中存在问题。

六、会计师意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上市公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2019年4月20日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 2018年度 单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。