上海创兴资源开发股份有限公司关于2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：临2019－016号
上海创兴资源开发股份有限公司关于2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日收到上海证券交易所上证公函【2019】0445号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：
一、关于关联交易
1. 公司2018年度营业收入为2.29亿元，全部来自于控股股东控制的企业等关联方，无来自于非关联方的业务收入。此前2016、2017年度的营业收入也主要是与关联方的贸易业务收入。公司的生产经营严重依赖于控股股东及相关关联方，生产经营的独立性严重不足。请公司补充披露：（1）关联交易履行的决策程序和信息披露情况；（2）结合公司业务开拓模式、行业竞争状况等，说明公司全部收入来源于关联方的原因及其合理性；（3）降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施和目前的执行情况。
公司回复:
（1）2018年度公司经营业务相关的关联交易的决策程序和信息披露情况
2016年11月公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订了《商品购销合同》，根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其提供相关建材、家电等商品，合同预算总金额为5,000万元。该关联交易在2018年度的履行金额为3,330.47万元。
决策程序：该关联交易已经公司第六届董事会第20次会议和2016年第一次临时股东大会审议批准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关公告，包括：《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第20次会议决议公告》（公告编号：临2016－019号，披露日：2016年10月27日）、《上海创兴资源开发股份有限公司关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订商品购销合同暨关联交易公告》（公告编号：临2016-022号，披露日：2016年10月27日）、《上海创兴资源开发股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-025号，披露日：2016年11月12日）、《上海创兴资源开发股份有限公司关联交易进展公告》（公告编号：临2017-047号，披露日：2017年12月20日）。
2018年5月，公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务，合同总金额约为人民币12.42亿元。该关联交易在2018年度的实际履行金额为19,584.13万元。
决策程序：该关联交易已经公司第七届董事会第8次会议和2017年度股东大会审议批准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关公告，包括：《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2018-027号，披露日：2018年4月28日）、《上海创兴资源开发股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-032号，披露日：2018年5月19日）。
此外，公司在2018年半年度报告、2018年度报告中就上述关联交易事项的实际履行情况进行了披露。
（2）公司全部收入来源于关联方的原因及其合理性
经公司董事会和股东大会批准，公司于2018年5月分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务，合同总金额约为人民币12.42亿元。该等关联交易的履行为公司2018年度营业收入的主要来源。
该等关联交易是拥有业务独立运营能力的交易双方正常的商业供需行为。作为需求方，关联方主要从事商品住宅开发、旅游地产开发和主题乐园开发，其投资项目的建设开发需要与具备相关资质的土建、装饰工程承包商、建筑设计咨询提供商进行合作。作为供给方，本公司自剥离铁矿采选和销售业务之后，公司进行经营战略转型，涉入建材贸易和建筑装修业务。公司于2015年将原来从事铁矿石贸易的子公司上海岳衡矿产品销售有限公司于更名为上海岳衡建筑工程有限公司，开展建材贸易业务；于2017年先后收购了拥有建筑工程施工总承包二级资质的上海筑闳建设工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质的上海喜鼎建设工程有限公司,积极拓展建筑、装修装饰业务。
基于上述供需关系，公司通过商业谈判或是参与招投标方式获得了关联方的部分业务合同。同时，交易双方为关联关系，熟悉彼此的经营状况和履约能力，能有效降低经营风险，该等关联交易为公司的稳步转型提供了有力保障，具备充分的必要性和合理性。
此外，尽管公司2018年根据项目运营需要进行了专业人才队伍的扩编（公司现拥有一级建造师3名、二级建造师7名，各类专业管理人员46名，中级以上技术工人15名），但由于上述关联交易2018年的工程施工计划安排较为紧迫，为确保该等关联交易的工程进度，避免违约，公司将全部工程项目专业人员投入到该等关联交易项目，暂未承接其他业务合同。故而，公司2018年度的营业收入全部来源于关联交易，与行业竞争状况无关。
（3）公司降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施和目前的执行情况。
为降低关联交易占比，丰富公司的业务资质、延伸公司产业链，公司于2018年9月18日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签订了《股权收购意向书》，筹划收购上海上源建筑科技有限公司，以进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础。公司已初步确定2018年12月31日为本次交易的审计、评估基准日，组织相关中介机尽快完成对标的资产的审计、评估及尽职调查等工作。公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。
基于多年的培育与拓展，2018年以来，公司建筑装饰工程、基建工程业务进入快速的发展轨道，业务运营所需业务资质齐备、专业技术人员和经营管理人员配备完整。2019年公司将根据项目拓展和运营需要进一步增加专业工程师和项目管理人员储备。根据既定的业务合同及相关工程施工计划，预计公司2019年-2022年公司主营业务收入和盈利能力将保持增长态势。
2. 年报披露，公司营业收入全部来自于关联方，且交易定价高于市场惯常价格水平的部分计入资本公积34.88万元。请公司补充披露关联交易的交易定价如何确定，并进行同行业对比，说明价格是否公允。请会计师发表意见。
公司回复:
（1）公司关联交易定价遵循市场定价原则。报告期内，关联交易定价方法主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理利润作为定价。
（2）报告期内，公司关联交易毛利率水平于同行业上市公司对比如下：
■
注：因龙元建设、上海建工承包的基建工程中包含了大型基础设施、PPP及PT项目施工等，其毛利率相比上市公司略低。
报告期内，上市公司相关业务毛利率对比同行业上市公司同类型业务平均毛利率基本相当，关联交易定价公允。
（3）报告期内，公司销售给关联单位的建筑材料品类繁多，销售价格遵循市场定价原则。报告期内，因销售的一批瓷砖、厨卫洁具、灯具及空调档次较高，与市场上同一大类别（即包含了各档次）商品的大致价格水平相比略高，具有合理性，但在编制年度财务报表时，为避免高估上市公司经营成果，基于谨慎性原则，将该批瓷砖、厨卫洁具、灯具及空调的实际销售价格865.05万元高于市场同一大类别（即包含了各档次）商品的大致价格水平（约830.17万元）的部分约34.88 万元计入资本公积。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）评价和测试了关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性；
（2）将对关联方的销售价格与同类产品市场价格进行比较，将对关联方的工程类业务项目毛利率与同行业上市公司毛利率进行比较，判断交易价格的公允性；
（3） 实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易的公允性。
经核查，我们认为：报告期内，上市公司关联交易定价公允。”
3. 根据本所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，公司控股股东、实际控制人应当严格履行诚信义务，保证与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，提高上市公司质量，维护中小股东利益。请公司以及控股股东、实际控制人补充披露：（1）公司实际控制人、控股股东及其控制的企业所从事的主营业务情况；（2）上市公司业务与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争的情况，如存在，请说明解决措施；（3）确保上市公司独立性的有关举措。
公司回复:
(1) 公司实际控制人、控股股东及其控制的企业所主要从事房地产开发投资、文旅项目开发投资及矿产资源投资，具体如下：
①房地产开发领域
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业在房地产开发领域的在开发投资项目主要包括位于上海市的“绿洲康城”大型综合体项目和位于云南省玉溪市的“抚仙湖国际养生园”项目。
其中，“绿洲康城”大型综合体的开发主体为上海振龙房地产开发有限公司，项目包括“金帝豪苑”别墅、“亲水湾”公寓住宅、五星级酒店、酒店式公寓及商铺等等，总规划建筑面积近104万平方米。
“云南抚仙湖国际养生园”的开发主体为云南龙杰旅游开发有限公司，项目包括高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等等，总规划建筑面积近250万平米。
②主题乐园领域
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业在主题乐园领域拥有“欢乐大世界”品牌，开发项目包括位于福建省长泰市的“福建天柱山欢乐大世界” 主题乐园和位于云南省玉溪市的“云南抚仙湖欢乐大世界”主题乐园。
其中，“福建天柱山欢乐大世界”主题乐园由福建天柱山欢乐大世界投资开发有限公司运营管理，项目包括已开业运营的海洋主题乐园、禅寺文化主题乐园及在建的野生动物主题乐园。
“云南抚仙湖欢乐大世界”主题乐园由云南欢乐大世界投资控股有限公司运营管理，项目包括洋大世界、动物大世界、梦幻大世界、特色旅游小镇等等，尚处于建设期。
(2) 如以上第(1)点所述，公司实际控制人控制的其他企业主要从事房地产开发、主题乐园建设及运营管理，其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建筑装饰工程、基建工程、建材贸易及BIM咨询服务等经营业务为上下游供需关系，不存在同业竞争的情况。
(3) 公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
二、关于收入确认
4. 年报披露，公司销售收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同收入。请公司结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合存货中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。请会计师发表意见，并提供相关证据。
公司回复:
（1）结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策
■
（2） 以单项合同500万元以上的项目为例，补充披露完工进度的确定方式、计算依据如下：
单位：万元
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会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 评价和测试核算合同成本、合同收入及完工进度计算相关的内部控制；
（2）检查相关文件验证已发生的合同成本，并执行截止性测试，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（3） 评价管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计，根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工进度和合同收入；
（4） 获取并审阅企业工程进度确认单。
经核查，我们认为：公司收入确认和成本结转政策，以及完工进度的确定方式、计算依据审慎合理，符合会计准则的要求。”
5. 年报披露，报告期内公司在建项目合计18个，总金额8.27亿元。请公司补充披露报告期内实现收入前10名项目的项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等。请会计师发表意见。
公司回复:
公司报告期内实现收入前10名项目的情况披露如下：
单位：万元
■
注：根据《企业会计准则》的规定，期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）评价和测试核算合同成本、合同收入及完工进度相关的内部控制；
（2）获取建造合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验证预计合同总收入的准确性；
（3） 检查相关文件验证已发生的合同成本，并执行截止性测试，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（4） 评价管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计，根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工进度和合同收入；
（5） 执行函证程序，确认工程项目的合同总额、形象进度、累计工程结算及累计收款等；
（6） 抽取部分重大的工程项目，对关联客户和监理单位进行访谈，评价其交易真实性，以及施工和结算状态是否已经公允反映；
（7） 获取公司货币资金明细账和银行流水单，检查工程项目期后收款情况，评价工程项目交易的真实性。
经核查，我们认为：报告期内，与工程建造相关的业务已经进行了正确的账务处理，并在财务报表公允反映；公司实现收入前10名项目相关情况披露正确。”
6. 年报披露，公司承接了部分项目的施工总承包业务，同时存在应付工程分包款7238.25万元，涉及对外分包。请公司补充披露：（1）公司业务的承包方式，分别披露总包业务收入金额、分包业务（包括专业分包、劳务分包等）收入金额或者其他业务模式收入金额，对不同业务方式的收入确认会计处理的依据及其合规性；（2）报告期内应付工程分包款发生额；（3）前5大期末应付分包款对象、金额及其与公司是否存在关联关系；（4）公司在项目实施过程中发挥的组织作用，公司独立完成的业务环节，对外分包业务的环节，公司和分包商、供应商的权利义务分担，是否存在业务转包的情况；（5）业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他企业相比，是否存在重大差异。请会计师发表意见并提供依据。
公司回复:
(1) 报告期内，公司工程施工和装修装饰总承包业务实现营业收入为17,671.36万元，无分包业务收入。该业务收入确认方法详见本回复第“二、关于收入确认”之第4点之“结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策”相关说明。
(2) 报告期内应付工程分包款发生额列示如下：
单位：万元
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(3) 报告期末，前5大应付分包款对象、金额及其与公司是否存在关联关系列示如下：
单位：万元
■
(4) 公司在项目实施过程中发挥的组织作用：①公司在承接好工程业务后，由公司组织落实以项目经理为首的现场项目管理机构，明确各部门的管理职责，颁布公司图刊及各管理制度；②现场项目组由项目经理总负责，现场各管理部门根据图纸和实际情况编制切合工程的施工设计和采购计划，并负责实际施工过程中施工质量、安全、文明及进度，协调各分包单位的交叉作业和设施设备的联合使用；③各分包单位严格按照公司及现场项目组的规定进行施工作业，接受各方监管，配合现场项目组对所涉工程的检查和验收；公司定期对施工现场的质量安全进行监督，对现场施工单位进行考核评比和奖罚；
公司独立完成的环节和对外分包业务的环节：①对于个别专业性强、不在公司资质范围内的要求有特殊资质的特种设施的基建和特种设备安装，公司成本部通过图纸要求和建设方需求测算项目成本并通过招标方式选定专业分包公司，经建设方同意后，对该等业务进行专业分包；报告期内，公司专业分包成本为2,031万元，占工程施工成本比例为13.3%，占比不高；②除以上专业分包环节外，其他业务环节由公司通过招标方式选定劳务施工队伍，将劳务分包给该等单位，但由公司独立计划、采购、组织和监督施工。报告期内公司劳务分包成本10,563.81万元，占工程施工成本比例为69.6%。
公司与分包商、供应商的权利义务如下：
■
公司和分包商、供应商的权利义务明确、清晰，不存在业务转包的情况。
(5) 根据行业惯例：① 建筑工程施工总承包商可以直接从甲方（业主或房地产商）处承包业务，将部分需要专业资质的工程分包给有相关专业资质的工程分包方，即专业分包；②建筑和装饰装修行业具有劳动密集型的特点，根据行业普遍做法，公司一般会与具有相应资质的劳务公司签订工程劳务分包合同，由劳务分工公司调配劳务人员进行现场施工作业。
因此，公司业务模式符合行业惯例，与同行业其他企业相比，不存在重大差异。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）获取并核查分析公司采购明细账，并对主要供应商的发生额和余额进行函证；
（2） 通过企查查等网络手段对企业主要供应商的关联方进行筛选和排查；
（3） 通过全国建筑市场监管公共服务平台，核查企业相关专业资质情况；
（4） 对公司业务部分负责人进行访谈，了解公司业务模式；
（5） 查阅同行业上市公司年报和招股说明书，分析其业务模式，并与公司业务模式对比；
（6） 对监理单位进行访谈，了解公司分包业务的合规性。
经核查，我们认为：①公司业务收入确认符合会计准则的相关规定；②前五大分包商与公司不存在关联关系；③公司和分包商、供应商的权利义务清晰，不存在转包的情况；④公司业务模式符合行业惯例，与同行业其他企业相比，不存在重大差异。
三、关于采购与成本
7. 年报披露，公司装修业务劳务成本7587.99万元，工程业务劳务成本2037.25万元，是公司成本构成中的主要项目。目前公司员工67人。请公司结合业务开展的实际情况，补充披露：（1）公司是否存在劳务外包的情况，如有，请详细说明；（2）公司劳务成本的具体构成及核算方法。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 公司存在劳务外包的情况。因建筑施工和装饰装修行业具有劳动密集型的特点，根据行业普遍做法，公司一般会与具有相应资质的劳务公司签订工程劳务分包合同，由劳务分工公司组织劳务人员进行现场施工作业。公司承接工程后的现场由劳务分包公司调配劳务人员进行现场施工作业。
(2) 公司劳务成本的具体构成及核算方法如下：
① 劳务成本的具体构成
劳务成本由固定劳务报酬、按工时计价的劳务报酬和按工程量计价的劳务报酬构成。劳务报酬的支付方式为：每月固定日期（一般会在月末）由工程部上报当月工程量或工时，根据现场完成情况支付当月应计劳务报酬的一定百分比；劳务完成后支付到结算总价的95%，余5%质保金分两年支付。
② 劳务成本核算方法
每月末，公司财务部根据当月工程部上报的当月工程量或工时计算的应计劳务成本，计提当月的劳务成本和应付劳务费（应付账款）；当月实际支付给劳务分包单位的劳务费，冲减应付账款。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）评价和测试核算劳务成本及产值计算流程相关的内部控制；
（2）获取劳务分包合同，复核合同的关键条款；获取劳务的结算资料，重新复核计算当期的劳务成本；
（3）检查相关文件验证已发生的劳务成本，并执行截止性测试，检查相关劳务成本是否被记录在恰当的会计期间；
（4）执行函证程序，确认工程项目的本年度采购额、期末余额等。
经核查，我们认为：公司存在劳务外包的情况，劳务成本是公司实际发生的劳务分包成本，劳务成本会计核算正确。”
8. 关于公司采购，请公司补充披露：（1）前5大供应商的名称、采购金额以及采购的主要产品内容（如部分供应商系关联方应当合并计算），以及是否与上市公司存在关联关系或其他利益安排；（2）公司是否存在关联采购，以及采购总额中关联采购的占比。请会计师发表意见。
公司回复:
（1）前五大供应商的名称、采购金额以及采购的主要产品内容（如部分供应商系关联方应当合并计算）列示如下：
单位：万元
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（2）公司不存在关联采购
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）获取并核查分析公司采购明细账，并对主要供应商的交易情况和应付账款余额进行函证；
（2） 核查了主要供应商的工商资料；
（3） 对公司高级管理人员进行访谈，询问供应商交易情况和是否存在关联关系或其他利益安排。
经核查，公司前5大供应商的名称、采购金额以及采购的主要产品内容（如部分供应商系关联方应当合并计算）披露正确，且与上市公司不存在关联关系或其他利益安排，报告期内公司不存在关联采购。”
四、关于费用
9. 年报披露，公司一般通过商业谈判或是参与工程招投标与客户签订业务合同。但公司2018年度销售费用为0。请公司补充披露：（1）结合业务拓展情况，说明本期未发生销售费用的原因；（2）是否存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况；（3）相关费用的计提和处理是否符合准则的要求。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 报告期内，公司主要通过商业谈判的方式进行业务拓展，即不需执行招投标流程的项目， 由公司直接与客商进行商务接触，直接就发包项目的合同条件和价格进行谈判，直至签订合同，该模式也称为“议标”模式。关联公司上海振龙房地产开发（简称“上海振龙”）、云南龙杰旅游开发有限公司（简称“云南龙杰”）和云南欢乐大世界投资控股有限公司（简称“欢乐大世界”）的相关开发业务均需要与具备相关资质的土建、装饰装修工程承包商、建筑设计咨询提供商进行合作；上述关联公司与上市公司属同一控制方控股，对上市公司的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉和信赖。基于此，公司与上述公司进行商务洽谈后取得合作机会。所以，报告期内，公司暂无需花费支出开辟业务渠道，未发生销售费用；
(2) 报告期内，不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况；
(3) 报告期内，公司相关费用的计提和处理符合会计准则的要求。
会计师核查过程及意见：
“核查过程:
（1） 获取并审阅上市公司、控股股东及其关联方的费用明细账；
（2） 获取并审阅控股股东及其关联方的重要银行账户流水单、货币资金明细账；
（3） 对控股股东及其关联方的财务负责人进行访谈；
（4） 获取控股股东及其关联方就是否存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况的声明文件；
（5） 检查上市公司各项期间费用；对上市公司各项期间费用实施截止性测试。
经核查，我们认为：不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况，上市公司相关费用的计提和处理符合准则的要求；公司报告期内未发生销售费用是合理的。
10. 年报披露，公司租赁关联方上海振龙房地产开发有限公司部分办公室作为公司办公场所，年度租金为人民币0元。请公司补充披露：（1）租赁面积，上述租赁物业是否为公司全部办公场所，相关机构是否独立于控股股东及其关联方；（2）年度租金确认是否合理，是否构成关联方对公司的资助；（3）对公司净利润的影响，相关会计处理是否合理审慎。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 报告期内，公司无偿租赁关联公司上海振龙房地产开发有限公司（简称“上海振龙”）所有的位于上海浦东新区康桥路1388号的会所的部分面积作为办公场所，租赁面积为198平方米。因开展经营业务的业务人员主要在项目驻地办公，上述租赁物业仅供后勤、行政人员作为办公场所之用，故所租赁的物业并非公司全部办公场所。公司虽租赁该物业作为办公场所，但相关机构独立办公，不与关联单位的机构发生重叠或混同；
(2) 因上市公司后勤、行政机构人员不多，所需办公空间不大；该会所除上海振龙满足自用需求外，有空间富余，故划分部分富余空间（198平米，占会所全部使用面积的4%）供上市公司使用，属于关联单位对上市公司提供的微小便利；
(3) 报告期内，为避免低估费用，高估净利润，公司按同地段相同办公条件下办公物业的租赁价格，计算无偿使用的面积（198平米）对应的大约租赁费用共计166,560.00元，计入管理费用，同时增加资本公积166,560.00元，即视同控股股东对上市公司的权益性交易进行会计处理。
会计师核查过程及意见：
“核查过程:
（1） 实地观察公司占用关联单位会所的情况，并就使用面积进行测算；
（2） 对公司财务负责人进行访谈，了解公司使用该会所的情况，以及相关会计处理的依据；
（3） 就公开渠道查询同地段相同办公条件下办公物业的租赁价格，测算同等条件下上市公司非无偿租赁情况下需要支付的租赁费用，与上市公司的会计处理进行比较。
核查结论：经核查，我们认为：上市公司就无偿使用关联单位的物业作为办公场所之用的相关说明和披露符合实际情况；针对该事项，公司已经进行了合理审慎的会计处理，公允反映了该事项对净利润的影响。”
五、其他
11. 公司2018年9月筹划重大资产收购，拟现金收购上海上源建筑科技有限公司100%股权。但截至目前，上述重大资产收购事项尚未有明确进展。该事项能否实施对公司经营战略和发展规划有重要影响，严重影响投资者对公司前景的判断。请公司补充披露上述重大资产重组尚未有明确进展的原因，目前的进展情况，并充分提示风险。
公司回复:
经公司第七届董事会第11次会议批准，公司与上海上源建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）全部股东签署《股权收购意向书》，根据该意向书，公司拟以现金支付的方式收购上海上源建筑科技有限公司100%股权。
自《意向书》签订以来，公司和相关各方积极推动本次交易，公司组织相关中介机构对标的公司及其参控股企业进行了详尽的尽职调查。受标的公司历年工程项目繁多且异地项目占比较大等因素影响，标的公司客户尽调工作耗费了较长时间，导致本次收购事项进展缓慢。
公司已初步确定2018年12月31日为本次交易的审计、评估基准日，并将组织相关中介机尽快完成对标的资产的审计、评估及尽职调查等工作。
风险提示:
本次交易的方案尚未最终确定，本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。
12. 年报披露，公司期末确认其他流动负债2057.87万元，系前期对投资者可能承担的赔偿和诉讼费用进行估计并预提。同时关注到，本期计提的投资者赔偿金及诉讼费转回利得1039.05万元，对公司利润影响重大。请公司补充披露：（1）上述其他流动负债的计提和转回的依据，相关计提与转回是否符合企业会计准则的规定，各期会计处理是否具有一致性，是否符合审慎性的要求；（2）目前投资者诉讼的情况，包括应诉总金额，驳回起诉或不予受理涉及的金额，以及公司承担赔偿部分的金额等。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 该等诉讼在2017年和2018年的情况和相应的会计处理如下表所示：
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公司于报告期内针对该等诉讼计提的预计负债（按流动性计入“其他流动负债”）的计提和转回是以各报告期末诉讼进展情况做出的合理的会计估计为基础的，相关计提与转回符合企业会计准则的规定，各期会计处理具有一致性，符合审慎性的要求。
（2） 自2018年12月31日，至本回复出具之日止，未决的228宗诉讼无任何进展，如上表所示，该等诉讼共计诉求公司赔偿损失4,969.96万元，根据一审判决结果，公司未来很可能需要赔偿的金额为2,057.87万元。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 查阅上述诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书、和解协议、调解笔录、支付赔偿款的银行单据，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；
（2） 根据相关法律文书，结合赔偿款的支付情况，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；
（3） 与公司外聘律师事务所进行沟通，获取并复核其法律意见书；该意见书中描述了案件的进展情况，并对诉讼的可 能结果作出了专业判断；
（4） 查询外聘律师事务所的专业资质，评价其专业判断能力及独立性；
（5） 与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见作出的负债的计提是否恰当。
核查结论：经核查，我们认为：①上市公司于报告期末针对该等诉讼计提的预计负债（按流动性计入“其他流动负债”）的计提和转回是以各报告期末诉讼进展情况做出的合理的会计估计为基础的，相关计提与转回符合企业会计准则的规定，各期会计处理具有一致性，符合审慎性的要求；②公司披露的截至本问询函回复之日的相关诉讼进展符合实际情况。”
13. 年报披露，公司前期计提应收股利减值准备159.40万元，2018年4月收到中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股利531.35万元。请公司说明前期计提减值准备的依据和合理性。请会计师发表意见。
公司回复:
2015年度，联营企业中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（简称“崇左稀土”）宣告分派现金股利，公司应分得现金股利5,313,522.29元。
2016年度，因稀土价格持续下跌，且资源税税负提高，崇左稀土经营欠佳，公司对其持有的股权投资进行减值测试并计提减值；同时，因资金紧张，崇左稀土在该年度仍未实际发放股利。基于谨慎性原则，截至2016年末，公司参考应收款项账龄分析法，对该笔应收股利按1至2年的坏账准备计提比例，计提坏账准备531,352.23元。
2017年度，因稀土价格回升和政府加大补贴力度，崇左稀土经营状况改善，资金压力略有缓解，公司作为股东，也就该笔股利对其进行催收，但截至2017年末，崇左稀土仍未发放。基于谨慎性原则，公司参考应收款项账龄分析法，对该笔应收股利按2至3年的坏账准备计提比例，计提坏账准备1,594,056.69元。
2018年度，因国家对稀土开采配额收紧，崇左稀土仅进行少量稀土开采和贸易，资金周转需求降低，有资金冗余，遂对股东发放股利。截至2018年末，公司全额收到股利5,313,522.29元，此前计提的坏账准备转回。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（简称“崇左稀土”）各年度财务报告进行审阅，评价其财务能力；
（2） 查阅崇左稀土相关财务资料、董事会决议和股东会决议，检查该笔应收股利的真实性；
（3） 与崇左稀土主审会计师进行书面沟通，评价崇左稀土经审计财务信息的公允性；
（4） 与上市公司管理层进行讨论，评价管理层对该笔应收股利的可收回性的认定，论证其减值准备计提是否恰当；
（5） 检查收到该笔股利相关的原始凭证和银行流水单记录。
核查结论：经核查，上市公司针对该笔应收股利计提减值及转回的会计处理合理。”
14. 年报披露，公司期末货币资金余额4343.55万元。请公司补充披露期末货币资金是否存在权利受限的情况。请会计师发表意见。
公司回复:
公司期末货币资金余额4,343.55万元，不存在权利受限的情况。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 获取并查阅了企业信用报告,确认公司是否存在存款质押以进行融资或担保的情况；
（2） 实施函证程序，针对公司所有银行账户存款的存放状态进行了询证。
经核查，我们认为：公司期末货币资金余额4,343.55万元，不存在权利受限的情况。”
15. 年报披露，公司期末按成本计量的可供出售金融资产主要为对上海振龙房地产开发有限公司和上海夏宫房地产开发有限公司的投资。请公司补充披露：（1）上述2家公司的基本情况、股东情况以及主要财务数据；（2）上市公司是否向上述2家公司派驻董事，结合上述公司的股权分布、公司章程、董事会构成等，说明公司将上述投资列入可供出售金融资产的会计处理的合规性；（3）请结合前述公司经营情况说明是否存在减值迹象及具体情况。请会计师发表意见。
公司回复:
（1） 上述2家公司的基本情况、股东情况以及主要财务数据如下：
① 上海振龙房地产开发有限公司（简称“上海振龙”）
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② 上海夏宫房地产开发有限公司（简称“上海夏宫”）
■
注：上述上海振龙、上海夏宫相关财务数据均未经审计
(2) 上市公司并未向上海振龙和上海夏宫派驻董事，另外，结合上市公司在上述2家公司股东会的表决权比例、公司章程的规定综合考虑，上市公司对上述2家公司不具有控制、共同控制和重大影响，根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司对上述2家公司的权益投资作为可供出售金融资产核算。
(3) 对上海振龙和上海夏宫的权益投资的减值情况
① 上海振龙报告期内开展的业务为房地产开发和销售。截至报告期末，上海振龙存量土地13,670平方米，正在开发商品房面积127,000平方米。按照上海振龙目前商品房销售均价（约6万/平米）预测，未来盈利状况良好；报告期末，上市公司享有的上海振龙净资产账面价值的份额，高于上市公司持有的对上海振龙的权益投资（可供出售金融资产）的账面价值。综上，上市公司对上海振龙权益投资没有减值迹象，无需计提减值准备。
② 上海夏宫报告期内无实际经营业务，除少量货币资金和往来款项之外，无其他经营性资产和负债。报告期末，上市公司以享有的上海夏宫净资产账面价值为基础，考虑处置费用和其他估值因素，审慎估计上市公司对其权益投资的可收回金额，对该项投资计提减值准备4,939,809.95元。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 查询上海振龙和上海夏宫的工商信息和公司章程，了解其股东会 和董事会构成，评价上市公司对上述公司的影响能力；
（2） 获取上述两家公司的财务报表进行分析；
（3） 对上述两家公司的财务负责人进行访谈，了解其经营情况和财务状况；
（4） 访谈上市公司财务负责人，了解公司对上述两家公司权益投资的核算情况；
（5） 评价上市公司对上述两家公司权益投资减值迹象的判断，复核上市公司对该两项权益投资可收回金额和计提减值准备的估计。
经核查，我们认为：公司对上海振龙和上海夏宫的权益投资以可供出售金融资产核算，期末减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。”
公司将尽快对2018年度报告做相应修订并披露。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年4月19日
