高斯贝尔数码科技股份有限公司

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系基本情况

1、高视科技

高视科技成立于2008年5月12日，注册资本2,000万元，法定代表人刘珂，注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，总资产8,058.16万元，净资产-840.80万元；2018年实现营业收入821.82万元，净利润-547.62万元。（以上数据未经审计）

高视科技系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第三项规定的情形，高视科技为本公司关联法人。

2、相山瀑布

相山瀑布成立于2008年3月4日，注册资本230万，法定代表人匡清华，注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇上白水村，主要经营：生活用水供应；水力发电。（以上经营范围涉及国家行政许可的凭有效许可证经营）

截至2018年12月31日，资产总额466.43万元，净资产449.68万元；2018年实现营业收入31.50万元，净利润-1.28万元。（以上数据未经审计）

相山瀑布系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，相山瀑布为本公司关联法人。

3、高斯宝电气

高斯宝电气成立于2003年8月31日，注册资本8,000万元，法定代表人刘潭爱，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房05层东侧，主要经营:电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的生产。

经深圳华硕会计师事务所（普通合伙）审计（深华字[2019]第269号），截至2018年12月31日，资产总额41,374.04万元，净资产22,263.73万元；2018年实现营业收入92,537.58万元，净利润7,687.06万元。

高斯宝系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，为本公司关联法人。

4、视晶无线

视晶无线成立于2010年9月17日，注册资本1,000万元，法定代表人童鹰，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房A厂房04层南侧，主要经营:无线高清传输系统及周边配件的开发、生产与销售；计算机网络系统及周边配件相关产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

经深圳天大联合会计师事务（普通合伙）审计（深天大审字[2019]第45号），截至2018年12月31日，总资产3,266.10万元，净资产1,715.99万元；2018年实现营业收入1,823.52万元，净利润-102.36万元。

视晶无线系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的情形，视晶无线为本公司关联法人。

5、高视地产

高视地产成立于2009年9月9日，注册资本5,000万，法定代表人颜建，注册地址：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧，主要经营:房地产开发。

截至2018年12月31日，总资产13,448.32万元，净资产12,439.11万元；2018年实现营业收入为2,929.17万元，净利润-571.46万元。（以上数据未经审计）

公司董事谌晓文、刘玮系该公司董事，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高视地产为本公司关联法人。

6、高斯宝环境

高斯宝环境成立于2015年9月30日，注册资本600万元，法定代表人王颂，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园五金大楼05层东侧03，主要经营：环保技术的开发、咨询、服务，环保工程、环境材料及产品的销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的开发与销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的生产。

截至2018年12月31日，总资产1,122.25万元，净资产409.89万元；2018年实现营业收入515.45万元，净利润-195.81万元（以上数据未经审计）

高斯宝环境为公司实际控制人通过其控制的企业高斯宝电气间接控制的公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高斯宝环境为本公司关联法人。

7、NDC

NDC成立于2013年10月，注册资本300万美金，注册地址：K.M.C-34, Subidhanagar，Kathmandu，Nepal，主要经营卫星超高清直播电视业务、有线超高清直播电视业务、宽带互联网业务、互联网电视业务、数字电视平台广告收费业务。

截至2018年12月31日，总资产4,964.86万元（人民币），净资产1,305.98万元（人民币）；2018年实现营业收入为110.87万元，净利润-279.10万元(人民币)。(以上数据经尼泊尔当地会计师事务所审计)

NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED为本公司参股公司，出资额75万美金，持股比例25%，按照《股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的情形，为本公司关联法人。

8、高视创投

高视创投成立于2007年7月16日，注册资本4,500万人民币。法定代表人刘潭爱，注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

截至2018年12月31日，总资产10,708.32万元，净资产7,699.21万元；2018年实现营业收入为364.95万元，净利润为-1,160.43万元。（以上数据未经审计）

高视创投系持有公司5%以上股份股东，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高视创投为本公司关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司2019年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

独立董事同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。

3、公司2018年预计关联交易差异较大的主要原因在于：2018公司与NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED的关联交易金额与实际差异较大。经我们审核，实属NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED由于工程实施进度延误导致项目开通出现较长延误，导致原计划在2018年发生的销售没有实际形成所致。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东的情形。

（三）保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

高斯贝尔2019年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已经回表决，独立董事也出具了事前认可意见和同意的独立意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于公司正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。招商证券对高斯贝尔2019年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；

3、招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2019-025

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月19日召开第三届董事会第二十三次会议审议了通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关要求，执行新的企业会计准则。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年3月31日，财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），规定除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起实行新金融工具准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据前述规定，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2019年4月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2019-026

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于深圳市高斯贝尔家居智能电子

有限公司2018年度经营业绩未达

盈利预测的情况说明

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2017年度收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能公司”或“家居智能”）100%股权，并以收益法的评估结果作为依据。鉴于家居智能2018年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，现将2018年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

经公司于2017年8月30日召开的第三届董事会第九次会议与2017年9月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司以人民币25,000万元收购家居智能公司100%股权。公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平（以下合称“乙方”）于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，2017年9月22日，家居智能公司完成工商变更登记手续，并在深圳市市场监督管理局领取了新的营业执照。2018年3月16日公司与家居智能原股东签订了《股权转让协议之补充协议》，收购价格由25,000万元调至22,600万元。家居智能原股东所做的业绩承诺保持不变。

二、本次交易的业绩承诺及实现情况

公司与家居智能公司原股东于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，家居智能原股东做了盈利预测补偿承诺：家居智能公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，乙方需向甲方做出补偿。

交易完成后，在盈利补偿期内，家居智能公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数；

乙方各方按照本次交易前持有家居智能公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿；

双方于每年家居智能公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款中扣除。

经天健会计师事务所（普通特殊合伙）于2019年4月19日出具的《深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司2018年审计报告》（天健审【2019】2-384号）与《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审【2019】2-385号），家居智能2018年度实现净利润509.69万元。比盈利预测的2,700万差异2,190.30万元。家居智能公司未实现约定的2018年盈利预计与业绩承诺。

三、业绩承诺未实现的原因及拟采取的措施

家居智能2018年度实际盈利数小于盈利预测数2,190.30万元，主要原因系：

(一)受市场环境影响，家居智能公司国内重要客户订单大幅减少，收入同期下降约6,900万元，同时受运营商客户主要招投标订单未中标影响，导致收入大幅下降。

(二)公司销售费用、研发费用有所增加。公司本期拓展了新销售渠道，开始通过网上电商平台开展销售业务，该项业务目前尚处于前期投入阶段，收入规模较小，投入的人力成本、宣传推广费用较高。同时，公司为提高海外销售回款的安全性，本期新购买了出口信用保险，导致销售费用增加。研发投入方面，公司本期加大了研发投入，本期新外购研发系统P2P及流媒体系统，研发人员薪酬本期进行了上调，导致公司研发费用增加。

公司将督促家居智能原股东履行承诺，并及时披露业绩补偿承诺的后续进展，家居智能公司将持续提升智能家居产品的研发和设计，提升产品竞争力，同时关注行业动态，保持与客户的良好沟通与合作，积极实现经营业绩承诺。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2019-027

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会第二十三次会议决议召开公司2018年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

4、召开时间：

（1）现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午2：30

（2）网络投票时间：2019年5月16日一2019年5月17日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第二次表决结果为准。

6、会议股权登记日：2019年5月9日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人，于股权登记日（2019年5月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼第一会议室。

二、会议审议事项

■

说明：

1、独立董事将在本次股东大会上进行2018年度独立董事述职。

2、提案7、8、9、11、12涉及关联交易，关联股东须回避表决；提案14、15属特别决议，需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容详见公司在2019年4月9日、2019年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。参会股东登记表及授权委托书详见附件。

2、登记时间：2019年5月10日至5月16日，上午8：00至下午5:00（非工作时间除外）。

3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园公司证券部。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式：

联系人：王春。

联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987。

6、其他事项：

（1）本次会议时间半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届董事会第二十三次会议决议；

3、第三届监事会第十七次会议决议。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2019年4月23日

附件1：

高斯贝尔数码科技股份有限公司股东

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362848。

2、投票简称：高斯投票。

3、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2018年年度股东大会之授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月17日召开的高斯贝尔数码科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）

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委托人名称（签字盖章）： 受托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注： 1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件3

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2018年年度股东大会参会登记表

致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

截止2019年5月9日，我单位（个人）持有高斯贝尔数码科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年年度股东大会。

个人股东姓名/法人股东名称：

个人股东身份证号码/法人股东注册号码：

股东账户：

持股数量：

是否代理：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

联系电话：

电子邮箱：

联系地址：

股东姓名或名称（盖章）：

日期：2019年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2019-028

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于举行公司2018年度

网上业绩说明会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月26日（星期五）15:00一17:00在全景网举办公司2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/c/002848.shtml）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长刘潭爱先生、公司总裁游宗杰先生、董事会秘书王春女士、财务总监刘春保先生、公司副总裁郝建清先生、副总裁邓万能先生、副总裁欧阳健康先生、公司独立董事周铁华先生、公司保荐人代表凌江红先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

股票代码：002848 股票名称：高斯贝尔

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于2018年度募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕118号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,180万股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金26,375.80万元，坐扣承销和保荐费用3,018.87万元及对应增值税181.13万元后的募集资金为23,175.80万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年2月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,344.29万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为22,012.65万元（含增值税进项税额249.15万元）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-3号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金16,585.47万元。以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为135.90万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为234.90万元；2018年度实际使用募集资金5,412.94万元，累计已使用募集资金21,998.40万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2017年3月6日分别与交通银行股份有限公司郴州分行、中国银行股份有限公司郴州分行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、华夏银行股份有限公司郴州分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务,该协议与深圳证券交易所募集资金专用账户三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2017年9月25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，该《补充协议》主要约定了该专户余额用途变更为仅用于公司收购家居智能100%股权项目募集资金的存储和使用（含公司向家居智能股东支付股权转让款及公司向税务机关支付代扣代缴税费），不得用作其他用途。该协议与深圳证券交易所募集资金专用账户三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司募集资金已经使用完毕，4个募集资金专户已全部完成注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目、补充流动资金项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2019年4月19日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注：2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，并将截至2018年8月31日的节余募集资金5,075.72万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金。该事项具体情况详见上述表格所述。 附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：2018年9月27日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，并将截至2018年8月31日的节余募集资金5,075.72万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金。该事项具体情况详见上述表格所述。

（上接281版）