北京三元食品股份有限公司

公司代码：600429 公司简称：三元股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润18,035.35万元，按母公司实现净利润9,716.44万元提取法定盈余公积971.64万元。加上合并会计报表年初未分配利润-10,042.15万元，扣除已分配2017年度现金红利2,545.85万元，公司2018年末合并会计报表未分配利润为4,475.71万元，公司2018年末母公司未分配利润为49,613.68万元。

经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：公司拟以2018年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元，占2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.72%。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式

1、经营范围

公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮、饮料、食品；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋、植物涂抹酱等几大产品系列。

2、经营模式

（1）经营模式：公司根据产品品类与区域、以事业部的模式，构建了常温奶、低温奶、奶粉、特殊渠道、送奶到户和电商六大事业部。

（2）生产模式：根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使生产和销售有序结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。在公司总部的统筹和管理下，各职能部门为产、供、销等运营活动提供服务。冰淇淋业务由控股子公司艾莱发喜生产经营，植物涂抹酱业务由控股子公司St Hubert生产经营。截至2018年12月底，公司实际产能为63万吨/年。

（3）物流配送模式：公司通过与第三方物流的战略合作，合理调配全国14个加工基地的产品运输，利用GPS及北斗卫星监控系统、车辆温度监控等信息化手段，确保产品快速、准确、安全到达客户端，为客户提供优质服务。

（4）销售模式：公司主要采用直营、经销和分销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国各省市。

（5）采购模式：公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价等方式进行采购，提高资金使用效率。

（6）海外业务：境外公司以股东会、董事会的公司治理结构为主，由股东委派董事进行监督，日常管理以当地管理团队为核心，并约定权利义务以及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授权管理层充分的权利进行日常经营，保证公司的稳定运营和市场发展。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

1、行业发展阶段与周期性特点

近年来，国内乳制品行业由快速成长期进入稳步发展阶段。随着消费结构变化和消费需求提升，乳制品行业量价齐升，进入转型升级阶段。乳业竞争格局明晰，乳制品行业壁垒逐渐抬高。企业聚焦产品创新，提高质量，同时全球乳企相互交融趋势明显，境内企业积极“走出去”，布局国际市场。

乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

2、公司所处的行业地位

报告期内，公司坚定落实发展规划，围绕经营目标，把增长放在突出位置。以“转型、突破”为核心，改善和提升公司整体素质，着力提高技术创新能力、竞争力和可持续发展能力。公司适应新形势和新要求，借助公司领先的研发实力，通过创新升级、科技引领，提升品牌形象；通过优化渠道，战略协同，实现资源共享；通过产销分离，科学分析和应用数据，提升管理水平。坚持以问题为导向，加强服务意识，通过整合优势资源，精准市场投入。公司业务规模与市场占有率持续稳步提升，整体持续良性增长。为实现完善的全球产业链布局，公司加强对加拿大、新西兰、法国等生产基地的投后管理，充分利用境外优势资源做好国内、国际两个市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2018年12月31日的数据。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2018年12月31日的数据。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司紧密围绕五年战略发展规划和各项经营目标，以改革求发展，以转型求突破，积极开展各方面工作。2018年，公司实现营业收入74.56亿元，同比增长21.8%；实现归属于母公司所有者净利润1.80亿元，同比增长137.25%。

报告期内，公司的主要工作如下：

（一）优化法人治理结构，推进企业体制机制变革。贯彻落实中共中央和北京市国资委关于国有企业党建工作有关要求，将党建工作纳入公司章程，推进党的领导与公司治理深度融合。结合职业经理人试点工作，坚持党管干部原则与市场化选聘有机结合的工作思路，市场化选聘了部分高管、中层及管理人员，为公司的经营管理注入新的活力。按照五年战略规划要求，推进经营管理模式变革，初步搭建精益化供应链管理平台和销售管理平台，实现扁平化管理，提升整体经营水平；设立电商事业部，电商业务发展迅速。

（二）深入推进科技创新，推动产品升级。报告期内，国家母婴乳品健康工程技术研究中心通过国家科技部验收，是国内唯一一家致力于母婴乳品营养与健康的国家级工程技术创新与服务平台，为母婴乳品产业发展提供了有力的支撑，实现了人才、技术和经济的良性循环，获得大量的基础研究成果；公司技术中心通过大量科学实验和临床检验并结合大数据技术分析，研发出衡安堂166优效复合益生菌风味发酵乳，是调整身体各机能平衡的高端健康产品，并在 “2018年中国食品发展大会”上获得“2018年度中国食品七星新锐奖”。公司召开年度创新大会，对创新产品进行全面规划，推动产品升级。报告期内，获得中国食品科学技术学会技术进步一等奖、创新产品一等奖，承担国家和北京市科研课题等15项，申请发明专利1件、实用新型专利20件，授权发明专利2件、授权实用新型专利5件。

（三）加强品牌建设，提升品牌形象

通过多样化品牌传播手段，扩大产品知名度、增进品牌美誉度。依据世界品牌实验室发布的《2018年中国500最具价值品牌》，公司品牌价值攀升至199.52亿元，同比去年增长21%。三元婴幼儿配方乳粉连续8次位列中国统计信息服务中心发布的《中国婴幼儿奶粉品牌口碑研究报告》榜首，并在第二届中国乳业质量年会上荣获“质量金奖”。通过北京卫视《上新了·故宫》，融合故宫文化，推出三元“宫藏·醇享”系列纯牛奶。衡安堂166优效复合益生菌风味发酵乳闪耀亮相北京卫视《超级新发布》、《养生堂》栏目，通过与北京电视台的整合营销，获得良好的传播效果。报告期内，公司子品牌不断丰富。公司通过与多栏目合作和线上线下联动活动，不断推广三元品牌。

（四）加强投后管理，提升并购效益

报告期内，公司与复星集团联合收购的法国St Hubert项目顺利完成交割，通过本次并购，公司可引进该公司的健康有机产品，进一步丰富公司产品线，同时进一步增强公司对海外企业的管理经验和国际运营能力。法国St Hubert于2019年2月在中国上海设立子公司，将进一步加快中国市场开拓，树立高端品牌形象，打造营养健康子品牌。公司2016年收购的北京艾莱发喜食品有限公司运营良好，收购三年来连续实现收入、利润双增长。艾莱发喜新西兰工厂顺利投产，高端产品进军中国市场，并取得良好效果。公司下属法国子公司St Hubert产品和加拿大子公司Avalon产品在首届中国国际进口博览会中亮相，受到广泛关注和高度好评。

（五）夯实基础管理，提升运营水平

报告期内，按照五年规划销售和供应链两大平台的设立和运营，提升了管理效率。加强供应链成本管控，有效降低成本；强化销售管理，利用终端管控系统，加强大数据分析，对终端销售能力进行全面管控；在稳固京津冀核心市场的同时辐射全国市场；进一步发挥财务数据信息的分析及运用，做好内部管控，合理提供和分配资源；信息系统发挥“加速器”的功能，各项业务流程通过信息系统建设，增强数据收集能力，提高效率。公司实施“平台化管理”的运行模式，并采用多种管理激励措施优化资源、提升人效，实现人力资源与业务管理协同增效。不断加强内控管理，优化内控流程。

（六）强化党建引领，推动党建精细化管理

报告期内，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持“一个引领、两个服务、三个保障”总体思路，深入推进党建精细化管理，推进党的各项建设深度融入经营，为公司健康发展提供强有力的政治保障、组织保证和文化支撑。报告期内，公司将党建工作纳入公司章程，党建工作全面嵌入法人治理结构；加强制度建设，制定了《“三重一大”决策制度实施细则》、《党委会议事规则》，建立了党委会、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制，进一步发挥党委把方向、管大局、保落实作用。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第六届董事会第三十次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益67,424.00元，调减2017年度营业外收入67,424.00元。

本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并范围的共有16户二级子公司、4户三级子公司、2户四级子公司以及3户五级及以下子公司。其中本年新增3户五级及以下子公司。具体情况详见附注八。

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-010

北京三元食品股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日在公司工业园会议室召开第六届董事会第三十次会议，本次会议的通知于2019年4月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事白金荣因公无法出席本次会议，委托独立董事薛健代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《公司2018年度董事会报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润18,035.35万元，按母公司实现净利润9,716.44万元提取法定盈余公积971.64万元。加上合并会计报表年初未分配利润-10,042.15万元，扣除已分配2017年度现金红利2,545.85万元，公司2018年末合并会计报表未分配利润为4,475.71万元，公司2018年末母公司未分配利润为49,613.68万元。

为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元，占2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.72%。

详见公司2019-012号《关于2018年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《公司2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

2018年度公司计提各项减值准备共计55,080,150.85元，合并及其他原因增加资产减值准备24,455.71元，转回资产减值准备899,385.93元，转销资产减值准备8,023,884.64元，其他原因减少减值准备59,056.42元。各项资产减值准备比期初共计增加46,122,279.57元，其中：坏账准备净增加30,127,353.53元，存货跌价准备净减少398,613.84元，固定资产减值准备净增加16,393,539.88元。各项资产减值准备减少当期损益54,180,764.92元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于2018年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

详见公司2019-013号《关于公司2018年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《公司2019年度日常关联交易的议案》；

详见公司2019-014号《关于2019年度日常关联交易公告》。

公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2017年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2018年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，并提请公司股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工作量，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计费用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十一) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛刚、常 毅、陈启宇、张学庆、商力坚、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第七届董事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为公司独立董事候选人。

独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独 立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件； 独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn））。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

公司第七届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第二至六、八至十二项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

(十三)审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见公司2019-015号《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十四) 审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十五) 审议通过《关于向银行贷款的议案》；

同意公司向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币2.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请3年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商银行股份有限公司北京崇文门支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向平安银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1.5亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15亿元，均由北京首农食品集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十六) 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七) 审议通过《公司2018企业社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十八) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

为支持子公司发展，董事会同意公司2019年度向全资及控股子公司累计提供不超过3亿元借款，借款利率原则上均不低于银行同期贷款基准利率。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十九)审议通过《关于会计政策变更的议案》；

详见公司2019-016号《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十)审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》；

因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国建设银行（新西兰）有限公司申请贷款不超过900万新西兰元，贷款期限一年。董事会同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供保证担保，并同意艾莱发喜就本次贷款提供1400万元人民币的保证金账户质押担保。

详见公司2019-017号《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3.7亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

详见公司2019-018号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十二)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

详见公司2019-019号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十三)审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。结合实际业务情况，董事会同意2019年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为300万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十四)审议通过《关于新建库房的议案》；

因经营需要，公司拟在北京大兴工业园南区新建库房，该项目总建筑面积约3万平方米，总投资额约1.25亿元，资金来源为公司自有资金及银行贷款。董事会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜。

详见公司2019-020号《关于新建库房的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十五)审议通过《关于成立销售管理部的议案》；

考虑到公司内部管理需要，董事会经研究，同意公司成立销售管理部。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十六)审议通过《关于北京艾莱发喜食品有限公司2016年度至2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》；

详见公司2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京艾莱发喜食品有限公司2016年度至2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(二十七)审议通过《关于重大资产重组北京艾莱发喜食品有限公司的减值测试报告》；

详见公司2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组北京艾莱发喜食品有限公司的减值测试报告》。

董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(二十八)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

同意聘任宁无敌担任公司副总经理职务。

宁无敌：1968年10月出生，中共党员，大学本科学历。历任北京卡夫食品有限公司销售经理，本公司销售经理，上海三元乳业有限公司副总经理，本公司低温奶事业部副总经理，柳州三元天爱乳业有限公司总经理，本公司送奶到户事业部总经理。现任本公司低温奶事业部总经理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十九)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

详见公司2019-021号《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三十)审议通过《公司2019年第一季度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件：

北京三元食品股份有限公司第七届董事会

董事候选人简历

薛刚先生：1967年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理，北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首农食品集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。

常毅先生：1963年2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记，北京首都农业集团有限公司党委常委、副总经理。现任北京首农食品集团有限公司副总经理，北京三元食品股份有限公司董事长兼党委书记。

陈启宇先生：1972年4月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196、股份代码：02196）执行董事、董事长；现任香港联合交易所有限公司上市公司复星国际有限公司（股份代号：0656）执行董事及联席总裁；国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、副董事长；北京众鸣世纪科技有限公司（股份代号：01761）董事；中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会会长、上海市遗传学会副理事长等。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。

张学庆先生：1966年10月出生，上海财经大学会计学系审计学专业本科毕业，东亚管理学院MBA，中共党员、中级会计师、高级商务师。历任农工商超市（集团）有限公司财务总监，复星医药股份有限公司投资总监，上海证券交易所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）投资总监和常温事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，2014年6月起加入上海复星高科技(集团)有限公司，历任总裁高级助理、健康控股总裁、健康消费产业集团总裁等职。现任上海证券交易所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）副董事长、总经理，上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196、股份代码：02196）非执行董事，上海复星健康产业控股有限公司副董事长、复星健康消费产业集团董事长。

商力坚先生：1967 年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2015年7月至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理。2018年6月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。

陈历俊先生：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学食品工程系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任，北京三元食品股份有限公司副总经理兼技术中心主任、总经理。现任北京三元食品股份有限公司董事、常务副总经理。

以下为独立董事候选人简历：

白金荣先生： 1950年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。2014年1月退休。2011年7月至2016年2月任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011年12月至2016年2月任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

薛健女士：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授。教育部青年长江学者、国家优秀青年基金获得者。现任富士康工业互联网股份有限公司、中文在线数字出版集团股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事。2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

郑晓东先生：1978年10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年11月，就职浙江天册律师事务所，任律师。2007年12月至2009年11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问。2009年12月至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有限公司独立董事。2016年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号:2019-011

北京三元食品股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议，于2019年4月23日在公司工业园会议室召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2019年4月11日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张志宇主持。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过《公司2018年度监事会报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；

监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2018年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，监事会提名张志宇、石振毅为公司第七届监事会监事候选人，并提请公司2018年年度股东大会审议。

张志宇先生：1959年11月出生，会计师。历任北京市农工商联合总公司审计处副处长，北京市农工商联合公司审计事务所副主任，北京三元种业科技股份有限公司副总经理，北京三元集团有限责任公司财务部副主任，北京首都农业集团有限公司财务部部长，北京首都农业集团有限公司副总会计师。现任北京首农食品集团有限公司副总会计师，北京三元食品股份有限公司监事会主席。

石振毅先生：1973年6月出生，硕士研究生，中国民主同盟盟员。2005年1月至2012年10月任北京同方易豪科技有限公司总经理。2012年10月起任同方股份有限公司投资发展部副总经理。2013年6月起先后任上海复星高科技（集团）有限公司董事总经理兼北京副首席代表，现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、重大项目与新兴产业集团总裁。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司监事。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一至六项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

（七） 审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八） 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

公司监事会已审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3.7亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金投资理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

为提高资金使用效率，监事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《公司2019年第一季度报告及摘要》；

监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2019年4月23日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-012

北京三元食品股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配预案的主要内容：拟以公司2018年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元。

● 本事项需提交股东大会审议

一、利润分配预案的主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润18,035.35万元，按母公司实现净利润9,716.44万元提取法定盈余公积971.64万元。加上合并会计报表年初未分配利润-10,042.15万元，扣除已分配2017年度现金红利2,545.85万元，公司2018年末合并会计报表未分配利润为4,475.71万元，公司2018年末母公司未分配利润为49,613.68万元。

为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元，占2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.72%。

二、董事会意见

公司第六届董事会第三十次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

公司利润分配预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合有关法律法规的规定，有利于公司持续发展，符合全体股东利益，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第六届监事会第十三次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-013

北京三元食品股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易金额

超出预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

2018年4月26日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议，公司对2018年度日常关联交易进行了预计，并提请2018年6月27日召开的2017年年度股东大会审议通过。

截至2018年12月31日，部分关联交易金额超过预计上限，同时，新增部分关联交易，具体内容为：

1、原预计2018年公司向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约6,000万元，由于采购量增加，2018年实际发生9,094.78万元。原预计2018年公司向北京三元梅园食品有限公司销售乳制品的关联交易金额约100万元，由于销售量增加，2018年实际发生389.33万元。原预计2018年公司向河南裕农食品有限公司出租房屋的关联交易金额约35万元，2018年实际发生50.35万元。

2、新增关联交易：公司向甘肃三元乳业有限公司购买商品，2018年交易金额1,625.12万元。公司向北京糖业烟酒集团有限公司购买原辅料，2018年交易金额1210.47万元。公司向河南裕农食品有限公司等关联企业销售商品，2018年交易金额245.85万元。公司向北京三元梅园食品有限公司出租房屋，2018年交易金额4.76万元。

二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

三、超出预计发生的关联交易的审议程序

2019年4月23日，本公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

四、独立董事对2018年度超出预计发生的关联交易的意见

本公司独立董事同意将2018年度超出预计发生的关联交易提交董事会审议，并发表意见如下：公司2018年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-014

北京三元食品股份有限公司

关于2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月23日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》，董事薛刚、常毅、商力坚和陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

公司独立董事白金荣、薛健、郑晓东事前同意将公司2019年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司2018年初预计公司2018年度各项日常关联交易总金额不超过145,225万元，上述关联交易2018年度实际发生金额121,429.95万元，除向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶、向北京糖业烟酒集团有限公司购买原辅料、向北京三元梅园食品有限公司销售商品、向河南裕农食品有限公司出租房屋、向甘肃三元乳业有限公司购买商品、向河南裕农食品有限公司等关联企业销售商品、向北京三元梅园食品有限公司出租房屋等关联交易外（详见公司2019-013号《关于公司2018年度日常关联交易金额超出预计的公告》），公司2018年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出2018年初预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对2019年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过145,662万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、北京首农食品集团有限公司

注册地址：北京市西城区裕民中路4号

法定代表人：王国丰

注册资本：602053.528319万元

经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(下转94版)