成都天奥电子股份有限公司

(上接174版)

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

法定代表人：董学思

注册资本：400,000 万元

成立日期：2012年12月14日

统一社会信用代码：91110000717834993R

金融许可证机构编码：L0167H211000001

经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国电科于2012年12月成立了中电财务，中电财务作为中国电科内部资金管理平台，定位于为集团成员单位提供金融服务，是经中国银监会批准设立的非银行金融机构。经过六年的发展，中电财务基本建成集团的资金集中管理中心、金融服务中心与金融投资中心，充分发挥资金集中、资金结算、资金监控、金融服务、金融投资五大功能，在票据业务、产业链金融、资金管控等方面成效显著，打造了集团金融新动能，助力集团向世界一流创新型领军企业奋进。

截至2018年12月31日，中电财务总资产为602.51亿元，所有者权益为66.24亿元。2018年度，中电财务实现营业收入15.76亿元，净利润7.89亿元。

（二）关联关系

公司与中电财务的实际控制人同为中国电科。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司与中电财务续签《金融服务协议》，接受中电财务提供的存款服务、综合授信服务、结算服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。

四、交易的定价原则

1、存款服务：中电财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

2、贷款服务：中电财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和中电财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

3、结算服务：结算费用均由中电财务承担，公司不承担相关结算费用。

4、其他服务：中电财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

五、交易协议的主要内容

1、服务内容

中电财务根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

2、合作限额

协议有效期内，每一日公司向中电财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。

协议有效期内，公司与中电财务双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币6亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

3、协议生效与变更

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期三年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

六、风险评估情况

中电财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

七、风险防范及处置措施

1、公司成立存款风险预防处置领导小组并建立存款风险报告制度，定期取得并审阅中电财务的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表及财务报告。

2、针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与中电财务召开联席会议，要求中电财务采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放贷款，组织回收资金。

3、中电财务如因过错导致公司资金发生损失，应全额进行赔偿；若中电财务无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中电财务发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

4、中电财务如果发生或出现深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37 号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条所提及情形之一的，公司立即启动关于在中电财务存款的风险处置预案并及时处理相关事项。

八、本次续签《金融服务协议》的目的和对公司的影响

中电财务是中国电科的下属单位，为成员单位提供金融服务。公司与中电财务续签《金融服务协议》符合公司经营发展的需要，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本。公司与中电财务建立长期、稳定的合作关系，充分利用中电财务的金融服务资源，促进公司发展。

九、独立董事意见

1、事前认可意见

经审阅相关资料，公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则，定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估，相关风险处置预案能有效防范和控制风险。

2、独立意见

公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则，定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估，相关风险处置预案能有效防范和控制风险。公司董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与中电财务续签《金融服务协议》已取得独立董事的事前认可以及同意的独立意见，该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避表决，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价公允，不影响公司独立性，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

综上所述，本保荐机构对天奥电子与中电财务续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见；

4、金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-021

成都天奥电子股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十八次会议决议于2019年5月15日（星期三）15:00召开2018年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2019年5月15日（星期三）15:00

2、网络投票时间：2019年5月14日至2019年5月15日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日9:30一11:30，13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票期间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年5月10日

（七）会议出席对象：

1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼626会议室

二、会议审议事项

（一）审议议案：

1、《公司2018年年度报告及摘要》

2、《公司2018年度董事会工作报告》

独立董事何子述先生、乐军先生、李正国先生将在本次年度股东大会上进行述职。

3、《公司2018年度监事会工作报告》

4、《公司2018年度财务决算报告》

5、《公司2019年度财务预算报告》

6、《公司2018年度利润分配预案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

9、《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

10、《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

11、《关于修订〈成都天奥电子股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

（二）特别提示和说明

1、上述议案1至议案10已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，议案11已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年11月23日、2019年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，议案8和议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会议案编码表：

■

四、现场会议的登记方法

（一）登记方式：

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

2019年5月13日（星期一：9:30一11:30，13:30一15:30）

（三）登记地点及会议联系方式：

联系地址：成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼证券事务部

邮政编码：610036

联系电话：028-87559309

传 真：028-87559309

联系邮箱：boardoffice@elecspn.com

联系人：高秀婷

（四）会议费用：

参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2019 年 4 月 24 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362935”，投票简称为“天奥投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日9:30一11:30，13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日15:00，结束时间为2019年5月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

成都天奥电子股份有限公司：

兹委托 （先生、女士）代表我单位（本人）参加成都天奥电子股份有限公司2018年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

一、委托股东对会议议案表决如下：

■

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人名称（签名或签章）：

持有上市公司股份的性质：

持有上市公司股份的数量：

委托人证件号码：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-022

成都天奥电子股份有限公司

关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告于2019年4月25日披露，为使广大投资者进一步了解公司2018年度经营情况，公司将于2019年5月8日（星期三）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举办2018年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司董事长徐建平先生，总经理郑兴世先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人陈静女士，独立董事何子述先生，保荐代表人孟灏女士将出席本次业绩说明会。

欢迎广大投资者参与！

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2019 年 4 月 24 日