湘潭电机股份有限公司

(上接313版)

（一）交易名称和类别：购买土地使用权

（二）权属状况说明

本次交易标的权属一直为湘电集团合法拥有，并以租赁方式出租给公司， 作为公司正常生产经营用地。目前，本次交易标的权属及项目开发权为湘电集团合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 交易标的运营情况说明

公司拟购买湘电集团位于湘潭市岳塘区下摄司23宗土地（占地面积为 231,003.10平方米）的土地使用权，该交易达成后，将继续承接公司日常的生产经营用地需求，从公司长远发展看，能够保持公司生产经营的稳定性，同时能减少与控股股东之间的关联交易。

（四）交易标的价格确定

本次交易经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元。最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。公司受让后获准增加或减少建筑面积与湘电集团无关，不作为增加或减少公司向湘电集团支付转让价款的依据。

四、关联交易的主要内容和履约安排

目前，本次土地买卖合同的基本条款已确定，公司将在湖南省国有资产监督管理委员会备案之后，与湘电集团签订该23宗土地（占地面积为 231,003.10平方米）的土地使用权的购买合同。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易能保持公司生产经营的稳定性，减少与控股股东之间的关联交易，对公司经营发展具有积极意义。本次交易转让价格经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元，最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

六、 关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月24日召开公司第七届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的议案》。董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生为公司的关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

1.董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2.该关联交易的价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

七、上网公告附件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、 独立董事关于《公司购买控股股东土地使用权暨关联交易议案》 发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二O一九年四月二十六日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临-021

湘潭电机股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第七届监事会第六次会议在湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司监事会主席刘海强先生主持。公司监事钟学超、魏明远、王强，公司财务总监熊斌、董事会秘书李怡文列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

一、全票审议通过了《湘电股份2018年度监事会工作报告》。

二、全票审议通过了《关于公司2018年年报及年报摘要的议案》。

监事会认为：

1．公司2018年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2018年度经营和财务管理状况。

3．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、全票审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》。

四、全票审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

五、全票审议通过了《关于公司2019年度银行授信额度的议案》。

六、全票审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》。

七、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。

八、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。

九、全票审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》。

十、全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

十一、全票审议通过了《关于增补第七届监事会监事候选人的议案》。

因公司第七届监事会股东代表监事蒋瑛女士已经退休，依据本公司章程的规定，公司监事由股东代表和职工代表担任。经股东提名，推荐王颖女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

第七届监事会监事候选人简历：

王颖 女，40岁，汉族，群众。2001年7月毕业于桂林工学院会计系；2001年7月～2003年7月任北京市地质工程设计研究院出纳、成本会计；2003年7月～2006年1月任通用电气（中国）有限公司财务专员；2006年1月～2009年2月任戴姆勒大中华投资有限公司总账会计；2009年2月～2017年5月任戴姆勒大中华投资有限公司财务分析经理；2017年5月～2017年10月任戴姆勒大中华投资有限公司财务经理；2017年10月至今任北京市地铁运营有限公司审计部副部长。

全体监事一致同意，将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司监事会

二0一九年四月二十六日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2019-022

湘潭电机股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点00 分

召开地点：湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案详情请见2019年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证劵交易所网站。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的 2018 年年度股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：湘电集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述 1、2 项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

4、登记时间：2019年5月14日（星期二），上午 8：00－12：00，下午14：00－17：30。

5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘珏

联系电话： 0731-58595252 传真： 0731-58595831

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号

邮政编码： 411101

六、其他事项

参加会议的股东住宿费用和交通费用自理。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湘潭电机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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