中钢集团安徽天源科技股份
有限公司
(上接427版)
经认真审阅相关资料，我们认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已为公司连续提供年度审计服务7年，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）相关规定，公司需更换会计师事务所。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以作为公司及控股子公司2019年度的财务审计机构。
公司聘任审计机构须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已为公司连续提供年度审计服务7年，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）相关规定，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。我们同意将该事项提交2018年度股东大会审议。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-014
中钢集团安徽天源科技股份
有限公司关于2017年度重大
资产重组2018年度业绩
承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年度重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》，2017年度重大资产重组收购标的2017-2018年度业绩承诺合计9122.20万元，实际实现14,567.55万元，完成率159.69%。现将相关事项公告如下：
一、发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）批准，公司以12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）发行4,872,784股股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。
二、业绩补偿承诺及补偿约定
（一）中钢制品院
根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：
1、补偿义务
中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中钢制品院2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。
中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（二）中唯公司
根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：
1、补偿义务
中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。
中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（三）湖南特材
冶金矿业作对湖南特材业绩情况作出如下承诺：
“1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。
2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。
3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。
4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”
三、业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2019]核字第90042号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2018年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
■
中钢制品院、湖南特材完成了2018年度承诺业绩，中唯公司2017年至2018年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,240.10万元，低于业绩承诺金额1,518.44万元，累计应补偿金额717.47万元小于2017年度已经补偿的金额1034.10万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-015
中钢集团安徽天源科技股份
有限公司关于2019年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据生产经营需要，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团山东矿业有限公司（以下简称“山东矿业”）、中钢集团设备有限公司（以下简称“中钢设备”）、中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司（以下简称“中钢刘塘坊矿业”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）发生日常关联交易，总金额不超过2202.2万元。
公司于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该关联交易事项时，关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
注：2018年度，公司向中钢邢机采购辊轴、辊套实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系公司相关产品销售低于预期，导致原材料采购规模较预期下降所致。
公司向中钢热能院销售仪器仪表、芴酮实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系该公司实际订单低于预期。
公司向中钢制品工程销售模具、期刊实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系该类业务规模小，预计基数较小。
公司向中钢工勘销售磁选机及备件实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系该公司实际订单量低于预期。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中钢洛耐院
1、基本情况
企业名称：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
法定代表人：王守业
注册资本：32459万元
主要办公地址：洛阳市涧西区西苑路43号
主营业务：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营。第二类增值电信业务中的信息服务业务。
中钢洛耐院2018年末总资产为10.59亿元，净资产为2.69亿元，2018年度实现营业收入7.09亿元，净利润138.97万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢洛耐院同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢洛耐院系公司的关联法人。
3、履约能力分析
中钢洛耐院是中国耐火材料专业领域唯一的大型综合性研究机构，是我国耐火材料行业技术、学术、信息与服务中心和耐火材料科技成果的主要辐射中心。耐火材料产品国内市场综合占有率达40%以上，与宝钢、鞍钢、武钢等知名钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，轧辊产品远销美国、英国、日本等四十多个国家和地区，系国内冶金轧辊行业的龙头企业，产品质量有保障，具备较好的履约能力。
（二）中钢制品工程
1、基本情况
企业名称：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
法定代表人：任红奎
注册资本：29900.76万元
主要办公地址：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。
中钢制品工程2018年末总资产为3.42亿元，净资产为1.88亿元，2018年度实现营业收入1142.56万元，亏损2270.93万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢制品工程同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人。
3．履约能力分析
中钢制品工程在分立时取得了中钢制品院原有的后勤部分，具备按约定提供综合后勤服务的能力。
（三）山东矿业
1、基本情况
企业名称：中钢集团山东矿业有限公司
法定代表人：郝美钧
注册资本：21278.567986万元
主要办公地址：兰陵县城中兴路16号
主营业务：铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售。铁矿石、铁精粉销售。
山东矿业2018年末总资产为8.89亿元，净资产为2.71亿元，2018年度实现营业收入4.54亿元，净利润8657.75万元。
2、与上市公司关联关系
公司与山东矿业同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故山东矿业系公司的关联法人。
3、履约能力分析
山东矿业矿区面积为2.6113km。设计规模为年采选原矿200万吨，最终产品为铁精粉，年产量近60万吨。其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费用支出。
（四）中钢设备
1、基本情况
企业名称：中钢设备有限公司
法定代表人：陆鹏程
注册资本：245000万元
主要办公地址：北京市海淀区海淀大街8号26层
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。
中钢设备2018年末总资产为154.68亿元，净资产为38.38亿元，2018年度实现营业收入83.67亿元，净利润4.24亿元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢设备同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢设备系公司的关联法人。
3、履约能力分析
中钢设备系中钢国际工程技术股份有限公司作为出资人的一人有限责任公司(法人独资)，是集国内外工程总承包、机电设备及备品备件集成供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。公司拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理和对外承包工程经营权等多种资质。其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费用支出。
（五）中钢刘塘坊矿业
1、基本情况
企业名称：中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司
法定代表人：寇晓航
注册资本：人民币26172.6666万元
主要办公地址：安徽省六安市霍邱县周集镇
经营范围：六安市霍邱县刘塘坊铁矿开采（采矿许可证有效期至2019年12月24日止），矿产品销售，矿用物资、机械设备购销，技术服务。
中钢刘塘坊矿业2018年末总资产为10.10亿元，净资产为2.98亿元，2018年度实现营业收入6473.26万元，净利润31.11万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢刘塘坊矿业同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢富全系公司的关联法人。
3．履约能力分析
中钢刘塘坊矿业创建于2007年6月，由中钢集团和安徽国土资源发展有限公司共同投资组建。公司以矿山采掘、矿石加工及矿产品销售为主要业务，是一座中型采选联合矿山企业。属安徽省861计划重点企业。目前探明工业储量为8246万吨。
（六）中钢热能院
1、基本情况
企业名称：中钢集团鞍山热能研究院有限公司
法定代表人：张功多
注册资本：8949万元
主要办公地址：鞍山市鞍千路301号
经营范围：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。
中钢热能院2018年末总资产8.36亿元，净资产2215.64万元，2018年度实现营业收入3.27亿元，盈利6879.47万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢热能院同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢热能院系公司的关联法人。
3、履约能力分析
中钢热能院是原冶金部直属院所，自建院以来，中钢热能院始终以煤焦化工工程研究与设计、能源与热工工程研究与设计、新型炭基化学功能材料研制为三大核心业务领域，拥有国家冶金工业焦化产品质量监督检测中心、国家冶金工业炭素材料质量监督检测中心等研究、检测机构，是国家高新技术企业、辽宁省企业技术中心。中钢热能院的煤中低温热解技术及装备在国内处于领先水平，拥有垄断市场地位。中钢热能院在与公司的历史交易中付款及时，未发生拖欠货款的情形。
三、关联交易主要内容
公司预计日常关联交易主要内容为：向中钢洛耐院采购耐火材料、向中钢热能院销售实验室设备；向中钢制品工程销售模具、期刊；向中钢刘塘坊矿业、山东矿业、中钢设备销售矿山设备；接受中钢制品工程提供的后勤服务。
相关定价原则如下：
（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．中唯公司以市场价格向中钢洛耐院采购耐火材料以及向中钢热能院销售实验室设备、中钢制品院向中钢制品工程销售模具、公司向中钢刘塘坊矿业、山东矿业、中钢设备销售矿山设备都系扩大销售的正常市场行为。
2．上述关联交易定价公允，结算条件合理，未损害上市公司利益。
3．上述关联交易中，中钢制品工程后勤服务系持续性的，不会对公司独立性造成影响。
4．公司将与相关关联方之间订立书面合同，约定相关交易事项，不会造成公司主要业务对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对2019年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表决。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见。
第六届董事会第十二次会议审议的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-016
中钢集团安徽天源科技股份
有限公司关于与关联方共同
投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的议案》，批准公司全资子公司中钢集团南京新材料研究院有限公司（以下简称“南京研究院”）与中钢集团新型材料（浙江）有限公司签订的《“氢燃料电池石墨双极板材料”项目合作协议》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2019年4月13日，公司全资子公司南京研究院在浙江省湖州市长兴县与中钢新型签订《“氢燃料电池石墨双极板材料”项目合作协议》，约定就“氢燃料电池石墨双极板材料”产品技术的开发、工业化产品的设计、工业化应用示范工程的建立、相关市场的调研和开拓以及组建公司制研发机构进行相关产品的研发、生产、销售和技术服务开展合作。详见公司于2019年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的公告》（公告编号：2019-006）。
二、决策程序
公司于2019年4月24日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王文军先生回避表决。
根据深圳证券交易所相关规则，该关联交易由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
经认真审阅相关资料，我们认为本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为，是基于中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累，通过合作研发，实现“氢燃料电池石墨双极板材料”的产业化，为公司提供新的利润增长点。
我们认为本次关联交易当前阶段投资金额较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为，是基于中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累，通过合作研发，实现“氢燃料电池石墨双极板材料”的产业化，为公司提供新的利润增长点。本次关联交易当前阶段投资金额较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-017
中钢集团安徽天源科技
股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，拟对现行《公司章程》进行修订，本次修订尚需经股东大会审议通过。具体修订内容如下：
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特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
