灵康药业集团股份有限公司
关于公司及全资子公司向银行申请
2019年度综合授信额度及提供相应
担保事项的公告

（上接126版）

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-029

灵康药业集团股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请

2019年度综合授信额度及提供相应

担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次授信金额：预计不超过人民币15亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过10亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过4亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。

● 公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过4亿元；浙江灵康不超过1亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2019年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（灵康制药、浙江灵康）2019年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保。

其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过4亿元（含4亿元）

为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）

为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

上述授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

二、被担保人基本情况

1、名称：海南灵康制药有限公司

注册号：91460000062331438Q

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号

法定代表人：陶小刚

注册资本：贰亿元人民币

经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关系：下属全资子公司

截至2018年12月31日，灵康制药资产总额为79,981.54万元，负债总额为18,562.73万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为18,401.91万元；2018年度营业收入为24,783.27万元，净利润为1,804.00万元。

2、名称：浙江灵康药业有限公司

注册号：330198000009094

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

法定代表人：陶灵萍

注册资本：壹亿元整

经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品**中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年**（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营） 服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：下属全资子公司

截至2018年12月31日，浙江灵康资产总额为22,229.75万元，负债总额为2,564.77万元，流动负债总额为2,513.16万元；2018年度营业收入为6,720.63万元，净利润为-113.18万元。

三、担保协议的主要内容

公司及下属全资子公司2019年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

四、董事会意见

同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2019年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为6,450.05万元，占公司2018年度经审计净资产的4.68%，无逾期担保。截止目前公司对全资子公司的担保余额为5,506.34万元。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2019年4月27日

证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2019-030

灵康药业集团股份有限公司关于使用

部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。

公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

为提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，在不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品。具体如下：

（一）资金来源及额度

为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）部分闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，资金可滚动使用。

(二)理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好的不超过12个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

(三)投资期限

该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过一年，不影响公司正常生产经营的资金需求。

(四)实施方式

授权董事长在投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。

（五）风险控制措施

公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

（六）过去十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理的情况

公司及下属全资子公司过去十二月内使用闲置自有资金购买理财产品的累计金额为人民币75,600万元（包含到期赎回滚动使用资金）；已到期且赎回 47,000万元；仍持有28,600万元理财产品未到期。

(七)信息披露

公司在每次购买理财产品后将按规定及时履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、审议程序及独立董事、监事会意见

1、董事会审议情况

2019年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为，在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过一年的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司可对金额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同意授权公司董事长在上述额度内，按照要求择机具体实施和办理相关事宜，在上述额度内，资金可滚动使用。

3、监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-031

灵康药业集团股份有限公司关于续聘

天健会计师事务所为公司2019年度

财务及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期1年；授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬，并签署相关协议和文件。2018年度公司财务审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。

公司独立董事就该事项发表了独立意见：鉴于天健会计师事务所的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2019年4月27日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-032

灵康药业集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2019年5月16日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30

3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、联系人：张俊珂

联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层

邮政编码:310000

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

灵康药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。