长园集团股份有限公司董事会
关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明
（上接142版）
公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年一季报起，公司按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收益可计入当期投资收益；若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，其公允价值变动和处置均计入当期损益。
执行上述新准则不会对本期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、上网公告附件
（一）董事会关于长园集团股份有限公司会计政策变更的说明
（二）监事会关于长园集团股份有限公司会计政策变更的说明
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于长园集团股份有限公司2018 年度财务报告
非标准审计意见的专项说明
上会业函字(2019)第117号
上海证券交易所：
我们接受委托，审计了长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2019 年 4 月25 日出具了上会师报字(2019)第3185号保留意见的审计报告。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关要求，我们对本所就长园集团上述财务报表发表保留意见说明如下：
一、审计报告中形成保留意见的基础
1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。
3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑
长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、发表保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果的影响
1、长园和鹰原董事长被刑事立案
2019年3月20日，收到上海市公安局闵行分局立案告知书（闵公（经）立告字[2019]10506号），长园集团和长园和鹰控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占一案，已决定立案。
截至本专项说明日止，立案调查事项尚未有最终结论，公司自查结果与立案调查结论之间的差异存在不确定性，致我们无法判断对长园集团报告期财务状况和经营成果的可能影响金额。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
由于我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法判断对长园集团报告期财务状况和经营成果的可能影响金额。
3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑
长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据。
长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据。
因此，我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法判断对长园集团报告期财务状况和经营成果的可能影响金额。
四、保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定
如上所述，由于审计范围及审计手段的限制，我们无法就保留意见事项实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证明其影响程度，且目前司法部门立案调查工作尚未结束，故不能确定上述保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇一九年四月二十五日
长园集团股份有限公司董事会
关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报表进行审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会对上述保留意见涉及的事项进行专项说明如下：
一、保留意见涉及事项
1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。
3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑
长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
二、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果的影响
董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明经认真讨论，上会对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在上会开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：
1、长园和鹰原董事长被刑事立案
长园和鹰于2018年8月更换高级管理人员后，公司和长园和鹰新高管陆续掌握了尹智勇担任长园和鹰董事长、总经理期间侵占长园和鹰资金、虚增业绩骗取股份对价等问题的线索和证据。2018年9月长园和鹰开始向尹智勇进行追讨，尹智勇被迫于2018年10月安排其控制的上海和鹰实业发展有限公司向和鹰智能设备归还2017-2018年期间侵占长园和鹰资金3,111.68万元，另外长园和鹰至少仍有约70万资金被尹智勇侵占且尚未归还。尹智勇侵占单位资金金额巨大，涉嫌挪用资金、职务侵占，2019年3月20日上海市公安局闵行分局出具《立案告知书》，决定对其刑事立案。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。
2、长园和鹰原管理层业绩承诺期2016、2017年严重虚增业绩，公司现已核实并对长园和鹰财务报表进行追溯调整，主要调整事项如下：
（1）2017年通过与某国内客户签订虚假合同的方式虚增裁床、吊挂产品销售收入5,308.51万元、相关销售成本2,176.60万元。公司已与客户主要负责人核实合同性质虚假且客户不会付款。公司本次对长园和鹰2017年上述收入、成本进行追溯调整，已缴纳增值税计入营业外支出。以上合计调减2017年度归属上市公司股东净利润2,691.35万元。
（2）2016年通过与多家海外客户签订虚假合同及对海外代理商提前确认收入方式虚增裁床、吊挂销售收入9,944.03万元，相关销售成本4,198.52万元。公司已与相关客户主要负责人核实虚假合同情况和提前确认收入情况等。公司本次对长园和鹰2016年上述收入、成本进行追溯调整，合计调减2016年归属上市公司股东净利润6,472.71万元，调增2017年归属上市公司股东净利润697.95万元。
（3）2016年虚增对多家国内代理商的吊挂销售收入共5,939.4万元，相关2,650.33万，但已于2017年自行将该部分虚增收入和成本转回。公司已检查确定2016所确认收入并无实际发货记录，2017年转回收入时也无实际退货记录。公司本次对长园和鹰2016年确认的上述收入、成本进行转回，调减2016年归属上市公司股东净利润2,094.48万元，同时对长园和鹰2017年自行转回相关收入、成本进行恢复，调增2017年归属上市公司股东净利润2,110.08万元。
（4）三个智能工厂项目是长园和鹰2016、2017年主要利润来源，但公司对三个项目客户进行走访和调查后确认，三个项目真实性存在重大疑点。首先，三个客户资金实力均明显不足，其中两个客户在项目执行期间很可能从长园和鹰原管理层控制的企业获得大量资金，另一客户根本未支付过项目款，实际是由长园和鹰原管理层控制的企业代为支付。其次，三个项目合同既无明确的验收标准，也未对项目技术指标进行任何约定，在长园和鹰未取得项目成功经验情况下，双方签署巨额合同缺乏合理的商业逻辑。第三，长园和鹰原高管提供的2017年底三个客户对于智能工厂项目的验收单均不是客户真是意思表示，项目2017年中完成硬件安装之后一直停滞。三个智能工厂项目虚增长园和鹰2016年度营业收入17,008.47万元、营业成本10,933.55万元，虚增2017年度营业收入31,357.07万元、营业成本17,113.62万元。公司本次对长园和鹰2016、2017年财务报表进行追溯调整，智能工厂项目已确认的收入在确认当年进行转回；已确认的成本由于预计可收回金额为0，故全部在确认当年计入营业外支出，已收款项冲减营业外支出，分别调增2017年、2016年营业外支出26,850.92万元、4,573.10万元，调减2017年度销售费用163.07万元。以上合计分别调减2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润26,292.06万元、8,518.41万元。
（5）对于上述重大业绩造假情况，公司正加紧补充提供证据，协助执法机关调查认定。
3、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰2018年底存货盘点发现重大存货账实差异，其中未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入2018年营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性。公司调查后初步认定主要为2017年12月长园和鹰升级ERP系统后，内部物料调拨核算不准产生的差异，因难以区分差异产生的具体时间因此全部计入2018年度。
4、长园集团对长园和鹰、中锂新材计提商誉减值准备的充分、适当性
（1）长园和鹰
公司于2016年8月完成收购长园和鹰80%股权，形成160,776.53万元商誉。本次公司对长园和鹰2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。
鉴于长园和鹰复杂性和重要性，公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对长园和鹰进行了2016-2018年商誉减值测试。2016年长园和鹰2.13万站出口吊挂产品因虚假销售和提前确认收入等原因经调整后未在2016年确认收入，造成长园和鹰2016年营业收入同比下降26.29%，经测算2016年底计提商誉减值准备36,222.00万元，计提比例约为22.53%。
2017年长园和鹰营业收入同比上升89.89%，但由于2018年2月长园和鹰原董事长严重摔伤住院，同月原吊挂业务负责人刘瑞及一批骨干同时离职，原裁床业务负责人孙兰华自2017年底即处于离职状态，因此公司在2017年商誉减值测试中预计长园和鹰2018年营业收入明显下降，经测算2017年计提105,961.78万元商誉减值准备，累计计提142,183.78万元，累计计提比例88.44%。
2018年8月公司完成了对长园和鹰管理层的更换，新管理层开始全面整改长园和鹰，将长园和鹰的品牌优势、销售网络和成熟产品与长园集团资金实力、供应链整合能力和软硬件研发团队相结合，充分发挥并购整合的协同效应，实现增收增利、降本增效。经测算2018年无需计提商誉减值准备。公司认为以上2016-2018各年计提的商誉减值准备充分、适当。
（2）中锂新材
公司于2017年8月完成收购中锂新材新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对中锂新材商誉减值测试时，发现2017年对于中锂新材受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。
公司2018年4月24日公告了2017年度报告，并未对中锂新材计提商誉减值准备。中锂新材2017年度业绩完成情况明显低于预期，且主要客户深圳市沃特玛电池有限公司于2018年3月底陷入财务困境，但公司在2017年底商誉减值测试中做出了不需减值的判断。
鉴于中锂新材复杂性和重要性，公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对中锂新材进行了2018年商誉减值测试。由于受沃特玛事件影响及新客户新产品导入时间较长等因素，中锂新材2018年1-9月开工率严重不足，设备折旧等固定成本在生产成本中占比较高，导致2018年全年毛利率为负。经过中锂新材全体员工共同努力、改进设备、优化流程、提升工艺，2019年1季度毛利率已恢复至28.01%。
公司本次减值测试发现，2017年底商誉减值测试中对于中锂新材的盈利预测过于乐观，未能充分考虑沃特玛业务终止后新客户新产品业务导入时长。经重新测算，2017年底应确认商誉减值18,055.00万元，计提比例13.63%，并对2017年度的财务报表进行了重大会计差错更正。经测算2018年计提48,267.00万元商誉减值准备，累计计提66,322.00万元，累计计提比例50.06%。
三、董事会的其他说明
除了就自查发现的财务涉嫌造假等进行追溯调整外，公司和长园和鹰已起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案,要求上海峰龙支付合同款，上海和鹰实业发展有限公司等承担应收账款补足义务，诉讼金额为167,175,699元。已收到法院受理通知书，目前处于公告送达期内。本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。同时，公司及长园和鹰于2019年3月20日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，已收到立案告知书。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。
目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。截至本说明披露日，就长园和鹰业绩涉嫌造假事宜公司尚未取得行政机关或司法机关的调查结果，公司自查结果与行政机关或司法机关结论之间的差异性存在不确定性。董事会将积极推进相关工作并及时履行信息披露义务。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
长园集团股份有限公司独立董事
关于非标准意见审计报告的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就会计师事务所出具的非标准意见审计报告及董事会专项说明发表独立意见如下：
我们对上会会计师事务所出具的保留意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告及董事会编制的专项说明进行了认真审核，我们认为：上会会计师事务所出具的保留意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的实际财务状况和内部控制运行情况，同意上会会计师事务所出具的审计意见。我们将继续密切关注公司的情况，督促公司董事会及管理层推进相关工作，加强财务管控，完善内部控制机制，切实维护公司及全体股东的利益。
独立董事：赖泽侨、秦敏聪、彭丁带
二〇一九年四月二十五日
长园集团股份有限公司监事会
对董事会关于非标准意见审计报告涉及事项
专项说明的意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报表进行审计，对公司出具了保留意见的审计报告。监事会对董事会关于保留意见的审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：
上会会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，监事会无异议。董事会已就保留意见涉及事项作出了专项说明，监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会及管理层采取切实可行的方法和措施推进相关工作，以维护公司及全体股东的利益。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一九年四月二十五日
