三一重工股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的公告

（上接85版）

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-039

三一重工股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

2019 年 4月26日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同时拟回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。现将相关事项公告如下：

一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。

12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

13、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

15、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

16、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。该议案将提交股东大会审议。

二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

（一）因激励对象离职回购注销

根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

公司授予股票期权的激励对象共67人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，其中首次授予股票期权的57人共计5,504,900份，预留授予股票期权的14人共计1,041,000份，公司拟注销上述合计67人已获授但未达行权条件的股票期权共计6,545,900份。

公司首次授予的限制性股票激励对象共62人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟将该62人持有的已获授未解锁的合计694，434股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.63元/股。

公司预留授予的限制性股票激励对象共13人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟将该13人持有的已获授未解锁的合计235,250股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.82元/股。

（二）因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销

根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象因个人绩效考核原因，考核当年不能行权的股票期权由公司注销；考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

公司拟注销因个人2018年度绩效考核原因，687名激励对象不能行权的股票期权共计7,567,835份。

公司拟回购注销因个人2018年度绩效考核原因，13名激励对象不能解除限售的限制性股票共计487,765股。

（三）限制性股票回购价格及调整说明

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元, 2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元，本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格为2.63元/股。

公司2017年11月2日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.98元/股，2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元，本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.82元/股。

若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：“公司因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

五、公司监事会的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。经核查，监事会认为：因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

六、湖南启元律师事务所出具的法律意见

湖南启元律师事务所认为：本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关规定；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-040

三一重工股份有限公司关于转让

湖南三一快而居住宅工业有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司，拟定交易金额为人民币1.98亿元。

● 本议案将提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步聚焦主业及核心业务，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司（以下简称“三一筑工”），根据北京卓信大华资产评估有限公司评估结果，三一快而居股东全部权益评估价值为48,026.36 万元，评估增值41,506.52万元。三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元，双方拟定交易金额为人民币1.98亿元。该议案将提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：三一筑工科技有限公司

统一社会信用代码：91110114MA006BR95L

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：马荣全

注册资本：10000万人民币

住所：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间

经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1；5以下）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房）

股东情况：三一集团持有三一筑工100%股权

财务状况：

经湖南新星会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，三一筑工总资产为2,620.24万元，净资产为2,187.17万元；2017年度实现营业收入1,044.97万元，净利润-2,475.77万元。

截至2018年12月31日（未经审计），三一筑工总资产为118,198.96万元，净资产为-21,626.47万元；2018年度实现营业收入88,815.84万元，净利润-4,877.38万元。

三、交易标的公司基本情况

（一）交易标的基本情况

名 称：湖南三一快而居住宅工业有限公司

统一社会信用代码： 914301006824319313

住 所：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段129号

法定代表人：梁林河

实收资本： 1,190万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：三一重工持有其40%股权

（二）财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，三一快而居财务状况如下：

1、资产负债情况：

金额单位：人民币万元

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2、经营状况：

金额单位：人民币万元

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（三）本次交易完成后，公司不再持有三一快而居股权。

（四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

四、交易标的资产定价原则和资产评估情况

本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第4001号），截至评估基准日2018年12月31日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为48,026.36万元；三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元。

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。

2、评估重要假设前提

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变。

（9）假设高新技术企业认证在2020年到期后仍能获得高新企业认定到2023年，即所得税优惠假设可以持续到预测期末，此后税率为25%。

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

评估前账面资产总计66,706.15万元，评估值78,162.94 万元，评估增值11,456.79 万元，增值率17.18%；账面负债总计60,186.30万元，评估值60,186.30万元；账面净资产6,519.85万元，评估值17,976.64万元，评估增值11,456.79万元，增值率175.72%。

资产评估结果表

金额单位：人民币万元

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评估结果详细情况见评估明细表。

（2）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“三一快而居公司”的股东全部权益评估前账面价值6,519.85万元，评估价值48,026.36 万元，评估增值41,506.52万元，增值率636.62%。

（3）评估方法结果的分析选取

上述两种评估方法确定的评估结果差异30,049.72万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加167.16%。

根据被评估单位经营所处的发展阶段，收益法评估结果全面的反映了股东权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为48,026.36万元，三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元。

五、交易协议的主要内容

甲方：三一重工股份有限公司

乙方：三一筑工科技有限公司

双方同意三一快而居40%股权的转让价格为1.98亿元。

本次股权转让价款的支付方式如下：

1、首付款：乙方向甲方支付首付款人民币1.188亿元(占总的转让价款的60%)。乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜后10个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户。

2、剩余股权转让价款：乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民币0.792亿元（占总的转让价款的40%，以下简称“剩余股权转让款”）。乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后1个月内向甲方支付剩余股权转让款。

3、 股权交割及过户

本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免之日（以下简称“交割日”）办理交割手续：

（1）甲方收到乙方支付的目标股权首付款；

（2）本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产、财务状况、业务经营和发展前景没有发生重大不利变化；

（3）甲方在收到首付款30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。

4、 股东权利

自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。

为避免歧义，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日之间（以下简称“过渡期间”）产生的全部损益中的40%由乙方承担并享有。

六、本次股权转让对公司的影响

公司的战略是聚焦工程机械主业，推进数字化与国际化，逐步剥离非核心资产与非核心业务，本次股权转让符合公司战略，有利于公司聚焦主业及核心业务；股权转让回收资金有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

八、独立董事出具的意见

1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心资产与非核心业务，推进数字化与国际化；股权转让回收资金有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事关于关联交易的独立意见

本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心资产与非核心业务，推进数字化与国际化；同时，股权转让回收资金有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-041

三一重工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月24日 15 点 0分

召开地点：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园公司一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月24日

至2019年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司已分别于2019年4月1日、2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十七次会议、第六届董事会第三十九会议决议公告或相关议案的公告。

2、特别决议议案：15

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、16

应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾、三一重能有限公司等。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2019 年 5月16 日和 17 日上午 9:00-12:00，下午15:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：公司证券事务部

4、联 系 人：樊建军、杨琳

5、联系电话：010-60738888 传 真：010-60738868

6、电子邮件： fanjj2@sany.com.cn

7、联系地址：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编：102206

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三一重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。