海通证券股份有限公司

(上接195版)

司100%股权。

三、审议批准情况

1、2019年4月26日，公司第四届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2019年度投资项目计划的议案》，同意公司及所属子公司2019年度投资项目计划。

2、公司独立董事发表独立意见：经审查，公司及所属子公司2019年度投资项目的计划，主要围绕公司主营业务范围开展，预计全年总投资额不超过人民币35,000 万元。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

3、根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

四、其他说明

1、2019年度围绕主业经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

2、根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。

3、本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，如发生以上情况，按照相关规定另行履行审议程序。

五、投资计划对公司的影响

公司按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目。公司将优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

六、报备文件

1、经与会董事签字的公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海徕木电子股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

海通证券股份有限公司

关于上海徕木电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

保荐总结报告书

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一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）对上海徕木电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”、“徕木股份”）所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐工作

海通证券积极组织协调各中介机构参与徕木股份首次公开发行股票的有关工作，具体包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对徕木股份进行尽职调查；统筹首次公开发行股票的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。

（二）发行审核阶段工作

海通证券提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织徕木股份及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（三）持续督导工作

1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、督导上市公司建立健全并有效执行相关制度，对上市公司的信息披露进行事前审阅；

3、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况；

4、关注上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况；

5、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

6、按照上海证券交易所的要求对上市公司进行年度现场检查工作；

7、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对徕木股份履行保荐工作职责期间，徕木股份能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

徕木股份能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徕木股份在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调徕木股份的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构对徕木股份履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构对徕木股份持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确进行信息披露。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为：截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金11,739.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为297.06万元，募集资金余额为5,389.53万元。海通证券担任公司首次公开发行股票的持续督导保荐机构，将继续履行持续督导责任，严格要求徕木股份按照相关规定使用募集资金。

保荐代表人签名：

孙 炜 韩 丽

保荐机构法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

2019 年 4 月 26 日

海通证券股份有限公司

关于上海徕木电子股份有限公司

2018年持续督导年度工作报告

上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2440号文核准，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,009万股，发行价为每股人民币6.75元，共计募集资金人民币20,310.75万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币16,831.88万元。公司股票已于2016年11月17日在上海证券交易所上市。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为徕木股份首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。海通证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、2018年度持续督导工作概述

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二、信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了徕木股份2018年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

海通证券对徕木股份2018年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

保荐代表人签名：

孙 炜 韩 丽

海通证券股份有限公司

2019 年 4 月 26 日