江苏中天科技股份有限公司
(上接107版)
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修订后：
第三十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
五、第三十六条
修订前：
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。
上述项目若涉及关联交易，且金额在300万元或占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；
超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订后：
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。
上述项目若涉及关联交易，公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
六、第三十七条
修订前：
第三十七条董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修订后：
第三十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
七、第四十七条
修订前：
第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
修订后：
第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六、一百四十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
八、第七十条
修订前：
第七十条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和上海证券交易所《股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项，由董事会秘书负责进行公告；其他上海交易所认为需要公告的，也应当公告。
修订后：
第七十条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
本次修订公司董事会议事规则尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：600522证券简称：中天科技公告编号：2019-045
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年6月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：第六届董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月13日14点30 分
召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月13日
至2019年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1-18项议案由公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议提交，相关公告于2019年4月29日披露；第19-21项议案由公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议提交，相关公告于2019年3月25日披露。
相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：13、15、16、21
3、 对中小投资者单独计票的议案：7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21
4、 涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2019年6月10日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。
2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于6月10日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
传真：0513-83599504，邮编：226009
联系人：杨栋云王建琳，电话：0513-83599505
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用传真或信函方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系人及联系方式
联系人：杨栋云王建琳
电话：0513-83599505 传真：0513-83599504
地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号
邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏中天科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
