延安必康制药股份有限公司
2018年年度报告摘要
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-037
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务及产品情况介绍
自2015年实施完成重大资产重组后，公司始终保持“医药+化工”双主业运行，报告期内公司医药业务向下游延伸，继续加强终端的开拓，在地区和终端的覆盖稳步扩大，逐步构建医药全产业链业务体系。目前公司的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体（医药中间体、农药中间体）板块四大类。
1、医药工业
公司全资子公司陕西必康是国内知名的中药企业，连续多年位列中国医药工业百强榜。经过二十余年的发展，陕西必康先后完成了五景药业、康宝制药、西安交大药业集团等多家国内知名药企的并购，目前已发展为集中成药、化学药、健康产品、健康饮品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。陕西必康主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，400多个品规，140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》、《国家基本药物目录（2018年版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。
陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“心荣”品牌被认定为西安市著名商标。“唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标，主要产品以“唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“唯正牌感冒清热颗粒”、“唯正安胃胶囊”、“古到金牌补肾强身胶囊”被授予陕西省名牌产品称号，“唯正牌安胃胶囊”、“唯正牌八正片”在第二、三终端有很好的美誉度；以“博士宝宝”小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。
此外，公司下属子公司五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”，其系列产品具有较高的市场占有率。
2、医药商业
2018年以来，陕西必康继续扩大医药商业领域，通过并购区域性商业龙头企业构建公司的医药商业体系。公司已收购的润祥医药和百川医药两家医药商业公司，业务覆盖河南、河北两个省份。润祥医药和百川医药分别是河北与河南地区排名靠前的医药流通企业，经营范围包括中成药、中药材、化学药制剂、抗生素、医疗器械以及医药零售连锁，已具备区域性商业龙头企业规模，为公司扩大商业版图起到了引领示范作用。
报告期内，公司提出“以品牌建设为引领、以商业转型为战略、以分销体系为框架、以千人计划为支撑、以终端赋能为驱动、以黄金单品为突破、以单元业绩为基础”提升商业体系的差异化竞争力，全面强化营销队伍规模、能力以及与终端的紧密程度。公司商业已实现对河北及河南的全省覆盖，在报告期内公司继续加强终端的开拓，在地区和终端的覆盖稳步扩大，同时加强回款管理，保障现金流的充裕。此外，公司紧抓“两票制、仿制药一致性评价”的政策契机，不断吸收并购优质区域商业公司，继续扩充商业体系。截至报告期末，公司已与湖南鑫和、江西康力、青海新绿洲、北京四季汇通等公司签署收购框架协议，公司的商业版图将进一步扩大。
3、新能源、新材料板块
公司控股子公司九九久科技现生产的新能源产品为六氟磷酸锂，是锂电池电解液的核心原材料之一，现有产能为5,000吨/年，位居行业前列。受新能源汽车行业政策调整影响，六氟磷酸锂市场竞争加剧，但公司较好地应对了市场变化，主要客户涵盖电解液行业前十名企业，是国内锂电池电解质材料行业龙头企业。
九九久科技新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于防切割手套、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。报告期内，公司新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目顺利推进，目前该扩建项目中年产4,800吨生产装置设备安装和调试已经结束，进入试生产阶段且试生产效果良好。该产品总产能现已达到8,000吨/年，位居国内前列。剩余2,000吨/年扩建项目正按序时进度推进中。目前公司正大力向军工方向拓展，扎实推进军工资质认证工作。
4、药物中间体板块
九九久科技生产的药物中间体产品主要包括7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。7-ADCA产品现有产能为2,000吨/年，主要用于重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等市场用量较大的药物；三氯吡啶醇钠产品的现有产能为12,500吨/年左右，产品主要用于生产高效低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。苯甲醛为控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等产品的中间体，用途十分广泛。
（二）所处行业的发展阶段及公司所处的行业地位
1、医药工业
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国新医改政策的实施，人们对健康的重视程度不断提高，在推进健康中国的实施过程中，医药市场需求随着医疗保险覆盖率及国民经济能力的提升而不断扩大。同时，随着医疗卫生模式从以治疗为主向以预防为主转变、医养结合推进等，使得我国医药行业发展空间巨大，总体趋势呈快速增长，带来更多、更广阔的新市场空间。
2018年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的具有里程碑意义的一年，也是完成医改阶段性目标任务的关键一年，在这一年国家层面和地方层面各类医药行业改革政策密集发布，据有关统计，2018年国家层面共发布了200余份医药行业相关的政策文件。国家“十三五”规划指明了未来健康政策和产业的发展原则，也将给医药大健康产业带来前所未有的发展机遇。
大健康产业迎来政策、理论、技术及产业机遇，云计算、物联网、大数据、人工智能的时代，让大健康产业从过去传统的低端制造向智能化制造的方向发展。传统与新锐、科技与人文、智能与匠心正在变革中共振，拓展着医药行业向上的空间，未来中国将会成为全球健康产业的第一大市场。在新的指导思想方针下，医药行业步入了新的时代，走向更加精细化、效率化的发展阶段。
陕西必康经过22年的发展和沉淀，已位居我国制药企业前列。2018年荣获陕西省民营经济转型升级示范企业、2018陕西“百强企业”称号，名列医药类第3名。
2、医药商业
医药商业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环节。医药商业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着可观的社会效益。随着我国医药流通体制改革的深入，医药商业存在结构性机遇。
百川医药坚持实施创新驱动战略、人才培育战略、品牌发展战略，推动企业迈上了规范化、健康化、快速化发展的轨道。百川医药作为区域知名医药商业公司，经营业务覆盖豫、鲁、苏、皖周边地区300公里左右的各商业公司及各医疗单位，终端渗透力强、覆盖面广、配送能力强，经营范围广，品种结构全，是区域唯一一家具有毒麻药品经营资质的商业公司，连续五年蝉联河南省民营企业百强榜和全国医药流通行业百强之列，为公司在医药商业领域的布局取得了良好的开端。
润祥医药位列河北省省内医药商业物流前3位。业务范围覆盖河北省全省，其中医药商业380多家，连锁140多家，单体药房900多家，县级以上医院280多家，乡镇卫生院251家，村诊室3450多家，社区医院220家，业务延伸至山西、山东、内蒙、北京、天津等地。
3、新能源、新材料行业
报告期内，受新能源汽车政策变动调整、行业新增产能释放、市场竞争加剧等因素影响，锂电材料六氟磷酸锂产品价格持续下调，且已逼近企业盈亏线，后因主要原材料氢氟酸涨价引起阶段性微幅上涨，总体而言对产品的利润贡献率产生了较大影响。随着国产化竞争的加剧，高端紧缺、低端过剩仍然是目前主要的矛盾，预计未来几年六氟磷酸锂行业市场将迎来整合期。随着下游需求逐步恢复，六氟磷酸锂的价格有望企稳回升。
高强高模聚乙烯纤维产品的应用广泛，是支撑高技术产业发展的重要新材料，是现代国防必不可缺的战略物资，也是国家重点扶持和鼓励发展的对象之一，目前正处于快速发展期，未来的市场前景广阔。
九九久科技在高强高模聚乙烯纤维材料研发和锂电池电解质领域，与国内同行相比，具有先行研发优势、技术优势和明显的产能优势，位居同行业前列。九九久科技与其他企业共同起草了六氟磷酸锂产品的国家行业标准，生产的六氟磷酸锂通过ISO/TS16949体系认证，被江苏省科技厅认定为江苏省高新科技产品，获得江苏省优秀新产品金奖，江苏省科学技术三等奖，第十九届中国国际工业博览会新材料产业展优秀参展产品二等奖。九九久科技是超高分子量聚乙烯材料产业技术创新战略联盟常务理事单位，生产的高强高模聚乙烯纤维获得德国STANDARD 100 by OEKO-TEX检测认证，被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品。
4、药物中间体行业
受整体宏观经济形势、行业市场需求及安全环保政策等因素影响，化工行业产品近年来发展形势较为混乱，市场景气指数也参差不齐，周期性波动较为明显。
九九久科技在医药中间体和农药中间体方面具有很强的研发能力，产品工艺先进，技术优势明显，在同行业中处于领先地位。九九久科技及其控股子公司天时化工与沈阳化工研究院有限公司共同负责起草了三氯吡啶醇钠、苯甲醛、5,5-二甲基海因等产品的国家行业标准。九九久科技生产的药物中间体产品质量均高于同行业标准，并制订有自己的企业标准。7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，其中7-ADCA、苯甲醛还被认定为国家重点新产品，三氯吡啶醇钠被认定为江苏省优秀新产品。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，公司迁址延安是公司发展史上至关重要的一年，开创了延安“上市公司”的时代，必将对当地的社会发展及经济建设做出巨大贡献，公司对标“延安十三年”的曲折历程，不忘初心，砥砺前行，践行延安精神，坚定信念，风雨兼程，勇攀高峰。截至目前，公司及下属子公司顺利完成了“16必康债”、“16必康01”债、“16必康02”债、“15必康债”债券本息兑付，合计兑付金额70余亿元，由于报告期内融资环境变化，融资成本增加、收到的政府贴息补助同比下降，导致财务费用上升；反向并购江苏九九久科技股份有限公司和并购其他子公司形成的商誉存在减值计提的情形，导致利润有所下降。
2018年度，公司实现营业收入8,446,807,320.21元，比上年同期增长57.35%；营业利润609,939,387.18元，比上年同期下降43.73%；利润总额609,543,143.83元，比上年同期下降43.12%；归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元，比上年同期下降54.72%；经营性现金流403,220,829.94元，比上年同期上升1031.86%。
（二）主要经营成果
1、稳步推进在建工程、技改升级项目
“制药生产线技改搬迁项目”整体建设已基本竣工，主要生产车间单机点动调试已经完成，逐步进入联线调试阶段，进一步检测整条生产线的稳定性。配套的质检中心建设已完成，试验用仪器与器具已开始安装调试，各岗位人员正在进行岗前培训。公用系统、生产设备及产品工艺的验证工作正在进行中。
2018年陕西必康山阳二期新建液体制剂车间、新建中药前处理及提取车间已完成建设，并已完成试生产。陕西必康山阳三期C区片剂、硬胶囊剂产能扩充项目也在顺利推进过程中。
九九久科技投资建设的“新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目”目前取得阶段性进展，截至目前，高强高模聚乙烯纤维产品总产能现已达到8,000吨/年，位居国内前列。扩建项目剩余2,000吨/年生产装置安装建设正在按计划有序推进中。
2、提升商业体系的差异化竞争力
（1）成立“必康工商零联盟”
在全国“两票制”、营改增、仿制药一致性评价、飞行检查等一系列背景之下，行业并购整合明显提速。在新的竞争环境中，批零一体化企业有望率先受益；向上游医药工业延伸有助于最大化利用企业自身渠道及终端，提升盈利水平。未来行业的发展朝着集中化、专业化的方向发展，中小型商业公司面临生存压力、资金短缺、转型艰难的困境，故转型势在必行。消费者对用药需求不断提升，消费趋向于大品牌，品质可靠，疗效确切，对治疗满意度提出更高要求；零售终端随着消费者需求的变化，需要相应提升管理人员与销售人员的专业化服务水平并提高服务质量。为尽快适应新的市场环境，适应未来医药行业的发展趋势，2018年，公司组织成立了首个医药产业链纵向联盟“必康工商零联盟”，共同应对当前的需求变化，促进行业内的交流合作与共同发展，构建工商零命运共同体。
（2）创新营销模式
2018年，公司以企业品牌和产品品牌建设引领全年营销，以促进自有商业及战略合作商业转型升级为营销战略，搭建覆盖各类终端的商业分销体系，在自有商业及战略合作商业内执行千人计划，给终端提供赋能服务，实现终端升级、提升竞争力，将优势单品快速覆盖终端，夯实最小单元业绩基础。
（3）吸收优质商业公司，扩充商业体系
持续推进“必康工商零联盟”，发挥联盟赋能作用，吸收并购更多的优质战略商业加入必康，不断扩充公司商业版图。自从2018年9月份“必康工商零联盟”成立以来，全国新加入联盟的合作商业有130多家，愿意成为战略合作商业、未来共同发展的有来自黑龙江、甘肃、山东、安徽等省份共8家公司。“必康工商零联盟”的吸虹效应逐渐增强，预计未来会有更多优质区域商业公司从合作中脱颖而出，加入到必康的商业体系中。
3、进一步提升公司新产品的研发能力
报告期内，公司研发中心开展的药品质量和疗效一致性评价的品种有盐酸环丙沙星片、对乙酰氨基酚片、甲硝唑片、盐酸雷尼替丁胶囊等4个品种。其中，对乙酰氨基酚片、盐酸环丙沙星片、甲硝唑片已完成处方工艺实验室研究，正在进行中试放大前准备工作，并准备启动BE实验。西安康拜尔制药有限公司委托第三方开展了阿莫西林胶囊、头孢拉定胶囊、头孢氨苄胶囊3个产品的一致性评价工作，均已完成了处方工艺等实验室研究，正在进行中试放大生产，并准备启动BE试验。武汉五景药业有限公司委托第三方开展了氧氟沙星滴眼液、色甘酸钠滴眼液、马来酸噻吗洛尔滴眼液3个产品的一致性评价工作，正在进行处方工艺的实验室研究。
报告期内，公司与西安交大签署合作协议，通过共建“西安交大必康药物研究院”，共同开展新药及仿制药的研发，逐步丰富公司的产品体系；公司投资西安桑尼赛尔，并签订了长期股权投资协议，提前掌握CAR-T细胞免疫疗法行业前沿技术，实现公司在生物医药领域的战略布局。
4、产品种类不断丰富
报告期内，公司投资并购西安康拜尔，康拜尔拥有24个药品批准文号，极大的丰富了公司产品线，优化公司产品结构，尤其是口服抗生素、益生菌类产品均可对其他产品营销带来积极影响，提升产品组合的综合竞争力。
5、化工板块实现健康发展
报告期内，精细化工类产品在同行业中保持了相对较高的活跃度和市场占有率，其中，苯甲醛产品因同行生产厂家普遍开工不足或关停，导致市场供给量锐减，九九久科技把握有利时机，取得了较为理想的销售业绩；其余药物中间体产品也保持了相对稳定的生产水平。
新能源产品六氟磷酸锂受新能源汽车政策变动调整等因素影响，产品价格始终处于低位徘徊，盈利能力有所下降，毛利率随之降低。
新材料产品高强高模聚乙烯纤维产销两旺，品类不断增多，品质不断优化，随着扩建项目逐步投入试生产，产能得以进一步释放。江苏九九久特种纤维制品有限公司也在报告期内实现规模生产，成功打开无纬布、包覆纱、头盔、防弹衣等产品销售市场，实现盈利。
6、成立必康商学院
2018年1月13日，必康商学院正式挂牌成立，必康商学院实行内部为主，外部补充的建设思路，利用现代教育模式和手段，建设以电子化（E-Learning）等远程学习方式为辅，以面授培训方式为主的混合式培训模式。通过科学的教学机制的设计打造企业知识资源体系，建设知识管理体系。报告期内，必康商学院围绕公司“2411”与“千人计划”战略方针开展全体系课程建设与职能培训。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内营业收入较上年同期增加3,078,801,569.42,元，增长57.35%，主要系非同一控制下企业合并润祥医药和百川医药并表所致。
（2）报告期内营业成本较上年同期增加2,802,312,826.41元，增长80.08%，主要系非同一控制下企业合并润祥医药和百川医药并表所致。
（3）报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期减少488,431,961.27，减少54.72%，主要系本期计提商誉减值准备导致资产减值损失增加所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）会计政策变更
■
（2）会计政策变更的影响
由于会计政策变更，年初及上年（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年3月，本公司孙公司必康润祥河北医药有限公司对必康润祥医药张家口有限公司增资，取得必康润祥医药张家口有限公司的控制权。
2、本公司于2018年5月28日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的议案》，同意公司全资子公司陕西必康收购康拜尔的全部股权。
2018年6月29日，康拜尔完成了股权转让及工商变更登记手续，并领取了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，陕西必康持有康拜尔100%的股权，康拜尔正式成为陕西必康全资子公司。本次收购范围为：商标、24项药品生产技术及生产批号、生产许可证照等无形资产，其他资产、负债人员、业务渠道由康拜尔原股东承继。被收购的资产不构成业务，该交易不形成企业合并。将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-035
延安必康制药股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年4月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2019年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事周新基先生、独立董事柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2018年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；
《公司2018年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
2018年度，公司实现营业收入8,446,807,320.21元，比上年同期增长57.35%；营业利润609,939,387.18元，比上年同期下降43.73%；利润总额609,543,143.83元，比上年同期下降43.12%；归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元，比上年同期下降54.72%。截至2018年12月31日，归属于母公司股东权益9,331,697,139.18元，比期初增长2.76%；资产总额20,611,211,079.40元，比期初增长3.53%。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元（合并报表），截至2018年12月31日未分配利润为2,256,800,214.97元（合并报表）。母公司2018年度实现净利润-22,911,277.27元，弥补2017年度亏损0元后加年初未分配利润428,220,906.96元，减去2018年实施的2017年度利润分配现金股利153,228,390.90元，截至2018年12月31日母公司实际可供分配的利润为252,081,238.79元。
2018年度公司利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。
独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《公司2018年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2019】41030005号”《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2019】41030001号”《关于延安必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过90亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2019-040）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。
公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
《公司2019年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》的规定，公司拟申请面向合格投资者公开发行可转换公司债券。
公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行可转换公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
(1)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(2)发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(3)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(4)债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(5)债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(6)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2. 付息方式
(1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
(2) 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(7)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(8)转股价格的确定和调整
1. 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(9)转股价格的向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(10)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(11)赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1)在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(12)回售条款
1. 有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(13)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(14)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(15)向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
(16)债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
(下转134版)
