湖北美尔雅股份有限公司

（上接159版）

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019006

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司2019年向银行申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议并一致通过《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》。

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2019年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石分行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行）申请总额不超过2.38亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保，具体授信额度情况如下：

■

为提高工作效率，及时办理融资业务，在2019年6月1日至2020年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019007

湖北美尔雅股份有限公司

关于2019年度使用自有资金购买

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容提示：

● 委托理财购买方：公司及下属子公司

● 委托理财受托方：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：不超过1.5亿元人民币

● 委托理财投资类型：低风险理财产品

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。

各位董事：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险理财产品投资，盘活资金，提高收益。

一、购买理财产品概述

1、投资额度

自股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

3、投资期限

投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。

4、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

5、公司内部需履行的审批程序

该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

四、独立董事意见

公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财，不影响公司主营业务正常开展，既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事专项意见，详见2019年4月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○一九年四月二十五日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2019008

湖北美尔雅股份有限公司关于

拟对外转让全资子公司湖北美尔雅

房地产开发有限公司股权的公告

我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）现拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权。

2、公司第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格向市场寻求第三方公开对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。

3、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项需提交公司股东大会审议。

我公司拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权，2018年4月24日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。根据评估价值做为参考依据，确定转让基准价格，并授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。股权转让事项。

2019年4月25日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论的评估基准价格的基础上，授权管理层确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。具体情况如下：

一、拟进行股权转让交易的背景及目的

2007年8月，经黄石市市政府专题办公会研究决定，为加快解决湖北美尔雅股份有限公司大股东资金占用问题，将位于黄石经济开发区团城山街办的相关土地规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决公司大股东湖北美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性资金问题（“大股东还款项目”）。

2008年11月，我公司为承接上述大股东还款项目相关土地的运作实施，经公司第七届董事会十七会议审议通过，决定以协议受让的方式收购美尔雅集团公司控股的美尔雅房地产公司100%股权，受让价格为309.71万元，收购完成后，美尔雅房地产公司成为我公司全资子公司。

公司自收购美尔雅房地产公司股权以来，已完成大股东还款项目之相关承诺。但由于房地产项目开发周期较长，资金需求量大，如由我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司主营业务经营性资金安排。因此，美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式。目前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。

同时，房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，进入2016年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的不确定性。

而公司主营业务纺织服装行业所面临的竞争也异常激烈，行业的整体经营环境面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业面临着优胜劣汰和结构调整，下一步对于公司主业发展而言，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨，我公司有限资金维持主业发展已显较大压力。

综上所述，2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。

公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。

二、美尔雅房地产公司基本情况

1、公司名称：湖北美尔雅房地产开发有限公司

2、注册地址：黄石市桂林南路201-1号

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本： 5,000万元

5、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安装及房屋装饰等。

6、财务状况：

金额单位：万元

■

说明：资产总额、负债总额较上年末增长原因为：美尔雅房地产公司根据合作意向协议，收到合作方（武汉金利房地产开发有限公司、湖北汇东置业有限责任公司）垫付资金21,093万元，并竟拍支付了新西南二期项目土地款，使得资产负债相关科目余额对应增加。目前新西南二期项目因详规调整未批，尚未开工建设，项目合作收益分成比例亦尚未商定。

三、股权转让的定价情况

为落实公司第十届董事会第十五次会议决议，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。公司根据审计评估结果，拟定本次对美尔雅房地产公司100%股权转让方案，具体情况报告如下：

1、房地产公司资产负债评估结果

根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，截止评估基准日2018年12月31日，美尔雅房地产公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为33,568.07万元，总负债为31,184.26万元，净资产为2,383.81万元。（中审众环会计师事务所对房地产公司本部和所属合作开发项目分别出具众环审字（2019）012096号审计报告和众环综字（2019）010357号、众环综字（2019）010358号、众环综字（2019）010359号尽职调查报告）。若新西南二期合作项目按净收益的100%计算，则评估后的股东全部权益为4,902.26万元，增值2,518.45万元，增值率105.65%；鉴于实际情况，若新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，考虑到项目修建性详细规划尚未获批，后期开发存在较大不确定性因素（建设周期、房地产市场变化等），故本次评估按出售空地可获得的净利润（即存货-开发成本中新西南二期项目的评估增值额）来确定分成收益。则，纳入评估范围的股东全部权益价值在2018年12月31日的评估结果为：总资产34,459.71万元，增值891.64万元，增值率2.66 %；总负债31,184.26万元,无增减值；股东全部权益价值3,275.45万元，增值891.64万元，增值率37.40 %。

2、合作开发项目享有净收益评估结果

根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在2018年12月31日的评估咨询结论为：

（单位：万元）

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3、本次转让美尔雅房地产公司100%股权方案

（1）根据审计评估结果拟定转让房地产公司100%股权价格。

1根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，鉴于实际情况，新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，截止，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为3,275.45万元。

2根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，截止，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值为6,204.18万元。

以上两项合计9,479.63万元为本次转让房地产公司100%股权评估基准价格。

（2）2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，同时授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。

由于房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，黄石地区属于四线城市区域性房地产市场环境不可预见性的风险因素。且本次关于美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值是根据黄石地区平均开发成本情况测算得出的净收益，不代表各项目的实际净收益情况，相关美尔雅房地产公司现有开发项目均为持干股合作开发方式，项目管控复杂、协调难度大，收益具不确定性且变现周期长等等原因，为了促使本次股权转让的顺利完成，尽早收回投资和项目收益，授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。

（3）本次转让为向市场寻求第三方公开转让，不构成关联交易。

四、股权转让决策过程和批准程序

本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。

五、股权转让对公司的影响

如本次股权转让完成后，将有利于盘活公司存量资产，降低房地产公司经营风险给公司带来的影响。同时，如转让完成后公司将集中资源发展主营业务，进一步增强竞争优势，保持公司稳健发展，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。

如本次股权转让完成后，将导致本公司合并报表范围发生变化，美尔雅房地产公司将不再纳入公司合并报表范围内。

如本次股权转让完成，则将对公司2019年度损益产生较大正影响。因尚未确定最终交易价格，暂无法确定对公司损益的具体影响数。

六、股权转让的风险

1、本次股权转让尚需经过公司股东大会授权后，向市场寻求第三方公开转让，尚存在无法寻求到受让方的风险。

2、本次股权转让方案，尚存在提交公司股东大会审议不通过的风险。

上述股权转让事项，待公司股东大会审议通过后，寻求意向受让方并签订《股权转让合同》约定相关权利义务及支付方式、支付细则等条款。公司将根据上述美尔雅房地产公司股权转让情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2019-009

湖北美尔雅股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 14点00分

召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2019年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于本次股东大会召开日前十天在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

(3)出席会议的股东持有效证件于2019年5月20日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。

六、其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714一6360283 传真：0714一6360298

邮箱：m600107@163.com

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2019010

湖北美尔雅股份有限公司

2019年一季度主要经营数据的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2019年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内门店变动情况

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注：加盟联营店包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

二、报告期主营业务情况

（一）报告期内各品牌的盈利情况

单位:万元 币种：人民币

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上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

（二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:元 币种：人民币

■

注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据）

（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2019 年4月29日