山东龙力生物科技股份有限公司

（上接601版）

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法获悉财务状况的真实性。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

《公司2018年度监事会工作报告》，详见2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》 “监事会工作报告”。

3、审议《公司2018年度利润分配预案》

表决结果：4票同意、1票反对、0票弃权，通过。

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法获悉财务状况的真实性。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司的实际情况，基于对股东长远利益考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

4、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

表决结果：4票同意、1票反对、0票弃权，通过。

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法获悉财务状况的真实性。

公司虽然已建立了完善的内部控制制度，但公司的内容控制在执行过程中存在严重问题，财务报告内部控制重大缺陷，监事会请董事会和管理层进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

5、审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：4票同意、1票反对、0票弃权，通过。

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法获悉财务状况的真实性。

监事会认为公司2018年度募集资金的存放和使用存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的情况，公司2017年未经过正常审批流程将募集资金274,790,434.65元划转到公司其他账户，到目前为止仍未归还至对应的募集账户。监事会请公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，核实相关情况，尽快归还募集资金至原来专户，避免此类事件再次发生。

《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》于2019年4月30日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

6、审议《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：4票同意、1票反对、0票弃权，通过。

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法获悉财务状况的真实性。

《公司2018年度财务决算报告》在所有重大方面公允反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

7、审议《公司2019年度财务预算报告》

表决结果：4票同意、1票反对、0票弃权，通过。

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法获悉财务状况的真实性。

《公司2019年财务预算报告》的编制客观、细致，依据充分合理，具有现实可行性，能够为公司2019年经营和财务费用控制提供有力支持。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

8、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

9、审议《公司2019年第一季度报告》

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，通过。

本项议案监事荣辉投反对票，理由为会计师事务所为公司2018年度出具无法表示意见的审计报告，无法获悉2019年第一季度财务状况的真实性。

《公司2019年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年第一季度报告》于2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第一季度报告摘要》于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《公司第四届监事会第四次会议决议》

《公司2018年年度报告》

《公司2018年年度报告摘要》

《公司2018年度审计报告》

《公司2018年度监事会工作报告》

《公司2018年度内部控制自我评价报告》

《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《公司2018年度财务决算报告》

《公司2019年度财务预算报告》

《公司2019年第一季度报告》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002604 证券简称：*ST龙力 公告编号：2019-033

山东龙力生物科技股份有限公司

关于股票可能被暂停上市暨停牌的公告

■

特别提示：

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017、2018年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2017、2018年期末的净资产连续两年为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条、第14.1.4条的有关规定，深圳证券交易所将自公司2018年年度报告披露之日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司股票将于4月30日开市起停牌。

一、公司股票可能被暂停上市的主要原因

公司2017年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，且经审计2017年期末的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的规定，公司股票已于 2018年5月2日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》，公司2017、2018年度财务报告连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2017、2018年期末的净资产连续两年为负值，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.4条的有关规定，深圳证券交易所将自公司2018年年度报告披露之日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

二、公司股票停牌的安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第14.1.1条、第14.1.4条等相关规定，公司股票（股票简称：*ST龙力，股票代码：002604）自2019年4月30日开市起停牌。

三、公司董事会关于争取恢复上市的具体措施

2019年，公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力，争取2019年度实现扭亏为盈，争取财务报告被出具标准的审计报告，达到恢复上市的条件：

1、公司通过加快回收应收账款、改进管理薄弱环节、补足基础管理短板，围绕降低三项费用率、提高人均劳动效率等管理关键指标加强成本管理，把减少浪费、 降低成本、严控费用、提高效益的理念贯穿于生产经营全过程，深度挖掘管理潜力和效益，降本增效，提升渠道效率，降低库存水平，改善营业周期和现金流。

2、目前，公司生产经营基本正常，公司将继续提升产品竞争力以满足、引领消费者需求为核心，通过整合企业内外部优质资源，持续提升产品的竞争力。把握用户需求，提升用户体验，不断挖掘消费者潜在需求，提升产品的市场适应度；改革产品开发模式，强化以产品为核心的业务协同，优化资源利用，不断提升产品的性价比和市场竞争力。

3、本公司及托管方目前正在全力推进债务解决工作，尽快制订出可行、及时的解决方案，彻底解决公司贷款逾期的风险，降低公司财务杠杆，减轻债务负担，增强公司的抗风险能力，改善公司的财务状况。

四、公司股票可能终止上市的风险提示

若公司股票因2017年度和2018年度连续两年净资产为负和被出具无法表示意见的审计报告被暂停上市，根据《上市规则》14.4.1的规定，暂停上市后首个年度出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易：

（一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

（二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

（三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

（四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

（五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

（六）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》第14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（七）公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告等出现《上市规则》第14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形其股票被暂停上市的，在两个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告；

（八）公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告触及《上市规则》第14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形其股票被暂停上市的，在两个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（九）公司因触及《上市规则》第14.1.1条第（七）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内未满足恢复上市条件；

（十）公司因触及《上市规则》第14.1.1条第（八）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内未满足恢复上市条件；

（十一）公司因触及《上市规则》第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定标准其股票被暂停上市后，符合《上市规则》规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向深圳证券交易所提出恢复上市申请；

（十二）公司因股权分布变化不再具备上市条件触及《上市规则》第14.1.1条第（九）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深圳证券交易所提出恢复上市申请；

（十三）公司因股本总额发生变化不再具备上市条件触及《上市规则》第14.1.1条第（十）项规定标准其股票被暂停上市后，在深圳证券交易所规定的期限内仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深圳证券交易所提出恢复上市申请；

（十四）在深圳证券交易所仅发行A股股票的主板上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于五百万股；

（十五）在深圳证券交易所仅发行B股股票的主板上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于一百万股；

（十六）在深圳证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累计成交量低于五百万股且其B股股票累计成交量同时低于一百万股；

（十七）中小企业板上市公司股票通过深圳证券交易所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于三百万股；

（十八）在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值；

(十九)在深圳证券交易所仅发行B股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值；

（二十）在深圳证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值；

（二十一）主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日）股东人数低于2000人；

（二十二）中小企业板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日）股东人数低于1000人；

（二十三）公司被法院宣告破产；

（二十四）公司被依法强制解散；

（二十五）中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到深圳证券交易所三次公开谴责；

(二十六) 恢复上市申请未被受理；

（二十七）恢复上市申请未被审核同意；

（二十八）深圳证券交易所规定的其他情形。

五、其他提示说明

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

山东龙力生物科技股份有限公司

2018年度关于公司募集资金存放

与使用情况的专项报告

山东龙力生物科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1069号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商华英证券有限责任公司于2011年7月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4660万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币21.50元。截至2011年7月25日止，本公司共募集资金1,001,900,000.00元，包含发行费用74,790,400.00元，募集资金净额927,109,600.00元。初始存放日已实际扣除承销保荐费65,114,000.00元，其他发行费用9,676,400.00元尚未扣除，募集资金人民币936,786,000.00元于2011年7月25日全部到位。已经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2011]197号”验资报告验证确认。

2、非公开发行股份及支付现金方式购买资产

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]944号文《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向五名特定投资者非公开发行47,571,428.00股人民币普通股（A股），每股发行价格为10.50元，共募集资金总额人民币499,499,994.00元，扣除不含税发行费用25,656,165.85元后，本公司本次发行募集资金净额为473,843,828.15 元。初始存放日已实际扣除承销费（含税）27,000,000.00元，其他发行费用（含税）195,535.80元尚未扣除，募集资金人民币472,499,994.00元于2016年7月13日汇入公司指定银行账户。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第410572号”验资报告验证确认。

(二)截止 2018年末募集资金使用情况及余额

截至2011年12月31日，公司对募集资金项目累计投入18,704,870.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币17,609,605.45元；于2011年7月26日起2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,095,264.62元；以前年度使用募集资金16,904,544.71元；本年度使用募集资金1,800,325.36元。截止2011年12月31日，募集资金余额为人民币710,377,165.30元（包含尚未扣除的发行费用430,000.00元）。

截至2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入74,025,373.26元，其中本年度累计投入55,320,503.19元：预付募投项目款项43,559,551.78元，募投项目工程支出11,760,951.41元。 截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币658,315,558.58元。

截至2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入159,528,028.34元，其中本年度累计投入85,502,655.08元：预付募投项目款项16,560,803.15元，募投项目工程支出68,941,851.93元。 截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币454,511,499.25元。

截至2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,617,402.39元，其中本年度累计投入68,089,374.05元：预付募投项目款项27,469,359.20元，募投项目工程支出40,620,014.85元。 截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币387,860,245.34元。

截至2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入265,443,925.72元，其中本年度累计投入37,826,523.33元，其中包括募投项目工程支出22,603,738.62元、预付募投项目款项15,222,784.71元。 截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币227,953,124.33元。

截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入675,460,925.72元，其中本年度累计投入410,017,000.00元，其中包括募投项目工程支出877,000.00元；购买标的资产支付对价404,550,000.00元，支付中介费用4,590,000.00元。 截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币283,620,319.20元。

截至2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入684,403,443.09元，其中本年度累计投入8,942,517.37元，其中购买标的资产支付对价净额8,942,517.370元。另公司本年度转入其他银行账户划转净额274,677,801.83（含手续费、银行利息）元。 截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入684,403,443.09元，其中本年度累计投入0.00元。另公司2017年度转入其他银行账户划转净额274,677,801.83（含手续费、银行利息）元。 截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

二、 募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东龙力生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届七次董事会审议通过，并业经本公司2010年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据2011年8月11日、2016年7月27日本公司与募投资金存放银行、华英证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或年度累计从募集资金存款户中支取的金额超过1000万元的（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5%之间确定），公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

(一) 募集资金的管理情况

截至2018年12月31日止，募集资金账户无余额。

本年度募投资金无使用情况。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

详见本报告附表1。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

详见本报告附表1。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

详见本报告附表1。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

详见本报告附表1。

(六) 节余募集资金使用情况

详见本报告附表1。

(七) 节余募集资金使用情况

详见本报告附表1、附表3。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

详见本报告附表1、附表3。

(九) 募集资金使用的其他情况

无其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 变更募集资金投资项目情况表

详见本报告附表2。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

详见本报告附表1。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见（如有）

详见华英证券有限责任公司2018年1月19日出具的《关于公司的专项现场检查报告》。

七、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月29日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

2019年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：山东龙力生物科技股份有限公司2018年度

单位：人民币万元

■

■

注1：支付相关交易费用指非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案中发生的相关交易费用；

注2：非公开发行股份募集的配套资金已于初始存放日扣除券商承销费（含税）27,000,000.00万。详见一、（一）、2。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：山东龙力生物科技股份有限公司 2018年度

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。