国盛金融控股集团股份有限公司

（上接602版）

《业绩承诺补偿协议》全文见公司于2016年1月15日披露的《关于重大资产重组签署〈业绩承诺补偿协议〉的公告》。

二、承诺业绩实现情况及减值测试情况

1、2016、2017、2018各年度承诺业绩实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（2016年度至2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA13415号），国盛证券2016、2017、2018各年度承诺业绩实现情况如下：

（1）国盛证券2016年度实现归属于母公司所有者的净利润612,509,257.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为608,180,997.77元，较2016年度承诺业绩低131,819,002.23元，业绩承诺完成率为82.19%。

（2）国盛证券2017年度实现归属于母公司所有者的净利润643,221,689.31元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为642,818,760.81元，较2017年度承诺业绩低147,181,239.19元，业绩承诺完成率为81.37%。

（3）国盛证券2018年度实现归属于母公司所有者的净利润-190,047,253.37元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-188,679,278.19元。2018年度国盛证券实现的归属于母公司所有者的净利润较2018年度承诺业绩低1,040,047,253.37元。

综上，国盛证券2016年度至2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）金额合计1,060,952,505.21元，与业绩承诺总额2,380,000,000.00元相比，差额为1,319,047,494.79元。

2、标的资产减值测试情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13511号），标的资产未发生减值。

三、未实现承诺业绩的主要原因

综合国盛证券2016-2018年实际业绩情况与业绩承诺作出时预测情况分析，国盛证券未实现承诺业绩的主要原因如下：

1、证券市场活跃度受宏观经济、监管政策等因素影响在承诺期逐年下降，股票、基金交易量大幅下滑，同时行业竞争使得佣金率剧烈下滑，二者共同作为外部因素致使国盛证券实际实现的代理买卖证券业务收入低于预测数。

2、《业绩承诺补偿协议》签署时，承诺方对标的公司在业绩承诺期内能够获得的业务机会以及可能面临风险的判断与承诺期内标的公司实际获得的业务机会与面临的风险出现偏差。

3、业绩承诺期内，国盛证券一方面坚持经纪业务根基，另一方面调整业务布局，加强资产管理、固定收益、投资银行等业务资源投入。但由于国盛证券原业务基础薄弱，且上述业务具有项目周期长的特征，短期内相关收入难以实现足够的规模增长以弥补代理买卖证券手续费及佣金收入缺口。

公司董事会及董事长、总经理就国盛证券未实现承诺业绩给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、后续措施

1、根据协议计算的应补偿金额

国盛证券2016-2018年度实际实现的业绩未达到《业绩承诺补偿协议》约定水平，根据《业绩承诺补偿协议》，中江信托应按约定进行补偿，应补偿金额为3,840,755,940.71元（以上金额暂未包括违约金），其中，中江信托应以1元的总价格向公司转让应补偿股份311,734,019股，返还现金股利5,398,808.59元，并支付现金补偿款1,830,853,142.51元。

2、业绩承诺补偿实施存在的不确定性

（1）2018年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司等三人提起诉讼，请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。随后，公司于2019年2月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。截止目前，前述本诉与反诉案件均未开庭审理。

（2）截止目前，中江信托持有公司股份339,244,507股，累计被质押数量为213,836,478股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为2019年7月24日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如中江信托所持有的公司股份不能及时解除质押，或公司不能取得中江信托出具的前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。

3、公司拟采取的后续措施

公司将按照《业绩承诺补偿协议》约定将应补偿股份数量、应返还现金股利金额及应支付现金补偿款金额书面通知中江信托，并启动以1元的总对价定向回购应补偿股份涉及的股东大会审议程序。公司将积极应诉，采取有效、有利的措施依法维护自身合法权益，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-026

国盛金融控股集团股份有限公司

关于2016年重大资产重组业绩补偿方

应补偿股份回购注销事项的公告

■

根据公司与中江国际信托股份有限公司（下称中江信托）、杜力、张巍于2016年1月13日签署的《业绩承诺补偿协议》（下称协议）4.2款约定，公司应于业绩承诺实现情况专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将应补偿股份数量书面通知中江信托，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。

公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议，审议通过《关于回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，同意公司以1元的总对价定向回购中江信托持有的公司股份311,734,019股，并于回购之日起10日内注销该等股份。公司将按协议约定的时间召开股东大会审议相关股份回购注销事宜。

如股东大会审议通过股份回购注销事项，但因《业绩承诺补偿协议》涉及诉讼且中江信托持有的公司股份计213,836,478股处于质押状态等原因，实施股份回购存在不确定性，具体见本公告“四、实施股份回购存在的不确定性”。

现将2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份回购注销事项说明如下：

一、2016年重大资产重组业绩承诺来源

1、2016年重大资产重组

经中国证监会证监许可[2016]657号核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买中江信托等单位持有的国盛证券有限责任公司（下称国盛证券）100%股权（下称标的资产）。2016年4月12日，国盛证券完成工商变更；5月19日，本次重组新增股份上市交易。

2、与2016年重大资产重组有关的《业绩承诺补偿协议》

2016年1月13日，公司、中江信托、杜力、张巍签订《业绩承诺补偿协议》，协议约定：

（1）中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。

（2）如国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额，中江信托应向公司进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按协议约定公式计算确定的当期应当补偿股份数量书面通知中江信托，如中江信托存在尚未售出的股份的，则公司协助中江信托通知证券登记机构将中江信托持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。如中江信托尚未出售的股份不足以补偿的或中江信托所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由中江信托以现金补偿。

（3）在协议所约定的业绩承诺期满后120日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额〉中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。

（4）如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。

《业绩承诺补偿协议》全文见公司于2016年1月15日披露的《关于重大资产重组签署〈业绩承诺补偿协议〉的公告》。

二、应补偿股份数量

根据《业绩承诺补偿协议》约定，以及业绩承诺实现情况、减值测试情况计算，中江信托应补偿股份数量合计311,734,019股。中江信托还应返还现金股利5,398,808.59元，支付现金补偿款1,830,853,142.51元（以上金额暂未包括违约金）。

三、股份回购方案

根据《业绩承诺补偿协议》4.2款约定，公司应于业绩承诺实现情况专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将应补偿股份数量书面通知补偿义务人并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜，公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。

公司股份回购方案如下：按《业绩承诺补偿协议》约定以1元的总对价定向回购中江信托持有的公司股份311,734,019股，并按《公司法》相关规定于回购之日起10日内注销该等股份。

如全部股份注销完毕，公司股本结构变动情况如下：

■

四、实施股份回购存在的不确定性

需要提示投资者注意的是：由于下述情形的存在，如2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份回购注销事项经本公司股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。

1、2018年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司等三人提起诉讼，请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。随后，公司于2019年2月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。截止目前，前述本诉与反诉案件均未开庭审理。由于本案已经进入争议解决状态，案涉争议在法定程序、实体处理结果及审理期限三个方面均存在极大的不确定性，形成裁判文书后裁判文书的执行清偿率和执行期限存在不确定性，公司在案件审结前无法预计通过诉讼或者仲裁程序最终可实际获得的补偿金额及回购股份数量。

2、截止目前，中江信托持有公司股份339,244,507股，累计被质押数量为213,836,478股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为2019年7月24日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如中江信托所持有的公司股份不能及时解除质押，或公司不能取得中江信托出具的前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。

五、授权事项

为确保应补偿股份回购注销登记顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理全权办理本次股份回购注销相关事项，具体如下：

1、全权办理应补偿股份回购注销相关事宜，包括但不限于开立回购专户、支付对价、注销股份等；

2、办理应补偿股份回购注销涉及的股本变更事宜，包括减少注册资本、修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

本授权有效期自股东大会审议通过之日起，至2016年重大资产重组涉及业绩承诺股份补偿事宜实施完毕之日止。

六、独立董事意见

公司独立董事已就本次回购注销股份事宜发表如下独立意见：

本次定向回购注销股份系执行2016年1月签署的《业绩承诺补偿协议》约定，不存在违反法律法规的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-027

国盛金融控股集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

■

国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）于2019年4月29日召开第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部相关规定变更部分会计政策。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及日期

财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（下称新金融工具准则）。根据相关部门通知要求，境内上市企业自2019年1月1日起施行该等新金融工具准则。财政部于2019年1月修订并发布《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（下称《通知》），对企业合并财务报表部分列报项目进行修订，要求已执行新金融工具准则的企业适用。

公司依据新金融工具准则及《通知》的规定对会计政策作出相应变更，自2019年1月1日起执行。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照新金融工具准则及《通知》的相关规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及影响

1、金融工具相关会计政策

本次金融工具相关会计政策变更的主要内容：一是金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，以企业持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；二是金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是进一步明确金融资产转移的判断标准、过程及会计处理；四是修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；五是金融工具披露要求相应调整。

本次金融工具相关会计政策变更的主要影响：在实施本次会计政策变更时，对2018年比较财务报表数据不重述，将新旧准则转换数据影响调整2019年期初留存收益或其他综合收益；公司金融资产占比较高，由于新金融工具准则实施涉及金融资产重分类并带来减值与估值技术的更多运用，预计将对公司财务报表产生较为广泛影响。

2、财务报表格式相关会计政策

《通知》中财务报表修订涉及的报表项目主要包括：资产负债表的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“交易性金融负债”；利润表的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他综合收益的税后净额”构成项目；所有者权益变动表“所有者权益内部结转”构成项目。

本次财务报表格式调整仅影响财务报表的列报项目，执行上述规定对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的新金融工具准则及《通知》进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。

四、备查文件

第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议决议。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 编号：2019-029

国盛金融控股集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

■

一、监事会会议召开情况

国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第八次会议通知于2019年4月19日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2019年4月29日下午13:30在公司会议室召开。本次会议由监事会主席叶强先生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的相关规定和要求，建立了一套较为健全的内部控制体系，并且在日常经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要。2018年度内部控制在公司经营的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。经审阅，监事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度利润预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度（母）公司实现净利润21,110,608.46元，提取法定公积金2,111,060.85元，加上年初未分配利润115,563,429.37元，减去当年分配上年股利14,919,109.10元，再减去其他调整2,672.97元，年末可供分配利润为119,641,194.91元。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金以及项目投资。

监事会认为：上述利润分配预案符合《公司章程》及公司实际经营需要和全体股东利益。

5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2018年度报告全文和摘要》，本议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为：公司2018年度报告全文和摘要的编制、审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；报告内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2018年度经营业绩与财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2019年第一季度报告全文和正文》。

监事会认为：公司2019年第一季度报告全文和正文的编制、审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；报告内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2019年第一季度经营业绩与财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》。

监事会认为：公司2018年度财务报表客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，强调事项段涉及事项不影响公司2018年度财务状况及经营成果。监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议，并同意董事会《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》的全部意见。监事会将持续关注强调事项段所涉事项进展，积极督促所涉事项尽早解决。

公司《2018年度审计报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》、《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》、《董事会对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十九日