北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接97版）

■

2、天然气汽车领域

近年来，天然气汽车行业受到了天然气气荒的影响，发展放缓，但天然气作为清洁能源，发展潜力和市场前景依然看好。截至2017年底国内天然气汽车保有量情况及2017年底国内天然气汽车加气站保有量情况如下：

■

根据中石油规划院测算，全国80%左右的出租车、公交车和5%左右的公路营运载货及载客汽车改用天然气为燃料，可消耗天然气500亿立方米，市场空间巨大。汽车已普遍使用天然气为燃料，随着我国天然气管网的完善和减排压力的加大，东部地区也必将大量使用天然气作为汽车燃料，这必将带来气瓶更大的需求量。

随着能源资源的稀缺和各国对清洁能源的需求的增加，促进了天然气车用气瓶业务的发展，尤其在欧洲、中东、北美和南亚等地区对复合气瓶需求将加速，预计未来10～20年将是复合气瓶的高速发展期。

3、市场需求预测

因国内目前无四型瓶生产销售企业，故在2022年以前，四型瓶的主要竞争产品为三型瓶、二型瓶。随国家对氢能产业的支持力度不断加大，四型瓶逐渐被客户接受，到2025年，预计四型瓶对二型瓶CNG市场的最大替代率为4%，对三型瓶氢能市场的替代率在50%左右。当前阶段北京天海四型瓶分配情况及未来一段时期内国内市场对四型瓶的需求情况预计如下：

（1）氢燃料电池汽车用四型瓶

按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，到2020年，氢燃料电池汽车要达到1万辆左右，按照此进度，预计2020年当年新增氢燃料汽车在4000辆左右，需要氢瓶在8000只。因四型瓶为新产品，进入市场并得到客户的认可需要一定的时间，因此在前期阶段，四型瓶项目氢用产品替代量在1500只左右，随着国内氢能产业的增大，四型瓶替代量和北京天海的预期销量将会进入快速增长的阶段。

北京天海依据蓝皮书的发展规划，预测了氢燃料电池汽车的未来市场和预计的氢瓶未来市场容量如下表所示：

■

（2）天然气汽车用四型瓶

在天然气领域，四型瓶目标是替代部分二型瓶、钢胆全缠绕气瓶及三型瓶产品。据不完全统计，当前中国市场内，复合天然气气瓶的市场容量在60万只左右，凭借重量轻和经济性的原因，全缠绕复合气瓶的市场预计可达5%（即3万只），将来占比会随国家政策、市场认可度等因素不断扩大。因四型瓶现处于初期阶段，这部分市场还是由三型瓶、四型瓶共享，待客户认可后逐步由四型瓶替代某些领域的三型瓶产品，形成既有替代又有并行的局面。

在四型瓶进入CNG市场初期，以一些高端车型如奔驰大巴、沃尔沃重卡及对重量、续航敏感的高端CNG改装市场为重点，因高端车型对车辆轻量化比较重视，四型瓶相对优势更大，可借此机会打开市场契机，主要竞争产品为二型瓶、三型瓶，主要竞争对手有中材科技、安徽绿动、安徽大盘、湖南银箭等企业。基于当前CNG改装市场行情，四型瓶一期达产后占据的CNG高端改装市场总量预计在1000只左右。基于CNG市场发展趋势预估未来四型瓶趋势如下：

■

三、氢能产品研发项目

（一）研发项目基本情况

实施主体：北京天海

实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目

项目概述：该项目总投资为2,728.50万元，该项目将用于40尺瓶组式集装箱运氢车、供氢系统、加氢站的研发。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。

投资计划：

■

（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本项目属于研发项目，无需相关部门审批。

（三）项目发展前景

1、产品研发的必要性

（1）40尺氢气集装箱储运车

目前针对用气量不大且氢气输送距离不远的情况下，主要采用高压容器进行储存用牵引车进行运输。据统计，从18年底新建加氢站以500KG加氢能力居多。国内氢气采用导管车运输，整车重量40吨，运输不足400Kg的氢气，而使用高压三型和四型瓶瓶组式集装箱可运输近814kg。在储氢量上具有巨大优势，同时提供高效轻量化氢气运输方式。综上所述，40尺瓶组式集装箱运氢车项目的实施符合公司战略发展方向，是公司进行产品迭代、技术升级、增强竞争力的必然选择。

（2）加氢站

氢能是我国政策大力支持的新能源细分行业，在未来一段时间内，随着氢能作为燃料系统的新能源汽车的普及，对于加氢站的需求将会日益增加，但国内加氢站数量稀少，技术落后，处于起步阶段，加氢站的核心技术也多掌握在国外厂家手中，很难支撑起燃料电池汽车的应用。为解决国内加氢站数量稀少与需求旺盛的矛盾，中央和地方相继出台了多项激励政策和实施细则，主要可归纳为车辆补贴、建站补贴、运营补贴，中央和地方补贴还可以同时享受。可以预见的未来一段时期，加氢站建设必将进入高峰期。作为装备制造企业，尤其是能源装备制造企业，更应该抓住难得的机会，利用北京天海良好的平台，研发具有自主知识产权、核心技术并为市场所认可的加氢站装备。

（3）车载供氢系统

现阶段，客户已经不再满足企业只提供单一的零部件，而是要求企业为客户提供整套的解决方案，这已经成为整车厂的需求趋势。对于车载供氢系统来说，整车厂往往愿意将整个系统打包给具有核心零部件生产能力的企业，北京天海是一家气瓶的生产商，产品规格齐全，可依靠客户需求定制，由于其具有压力高、质量轻、安全性能好、环境适应能力强和抗热性好等特点，所生产的35MPa高压储氢气瓶已批量应用于氢燃料电池汽车及燃料电池备用电源领域，70MPa高压储氢气瓶已经承担了北京科委和国家科技部等重点项目，提高北京天海系统集成的研发和生产能力，可以取得市场的先机，为北京天海占领国内市场提供有利的条件，同时提高企业整体的核心竞争力，从单一气瓶到整套系统的供应，也大大增加了产品的附加值，同时丰富了产品的种类，不断适应市场和企业本身的发展需求。

2、项目前景

中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》到2020年：我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破，加氢站数量达到100座，燃料电池车辆达到10000辆，氢能轨道交通车辆达到50列，总产值达到3000亿；到2030年：加氢站数量达到1000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆，氢气长输管道建设里程达到3000公里，总产值达到3000亿。氢能产业基础设施技术标准体系完善程度迫近发达国家水平。依据《燃料电池汽车：全球市场分析》预测，到2032年，全球燃料电池汽车销量和销售额均会是2017年的数百倍，15年间的累计销售额将达到万亿美元规模，到2050年前，燃料电池汽车将成为全球汽车市场增速最快的细分市场，整个行业的市场规模较大，前景广阔。

四、偿还控股股东及金融机构债务

（一）项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的38,299.80万元用于偿还控股股东及金融机构债务，其中10,000.00万元用于偿还京城机电专项应付款、4,500.00万元用于偿还京城机电借款、23,799.80万元用于偿还金融机构债务。

具体情况如下：

1、10,000.00万元用于偿还京城机电专项应付款

实施主体：北京天海

实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目

项目具体情况：2013年6月4日，北京市国资委作出《关于拨付2013年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[2013]96号），同意增加京城机电国家资本金10,000万元，用于天然气储运设备生产基地建设项目。京城机电于2013年7月30日将10,000万元国家资本金划给北京天海用于实施该项目，并由北京天海确认对京城机电的专项应付款10,000.00万元。因此，该笔资金属于国拨资金形成的专项应付款。

京城机电现拟以现金认购上市公司非公开发行的股份，上市公司再用募集资金偿还欠付京城机电的专项应付款。

2、4,500.00万元用于偿还京城机电借款

实施主体：北京天海

实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目

项目具体情况：因为经营需要，公司向控股股东京城机电借款4,500.00万元，本次用募集资金偿还借款。明细如下：

■

3、23,799.80万元用于偿还金融机构债务

实施主体：北京天海

实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目

项目具体情况：因为经营需要，公司向金融机构贷款23,799.80万元，本次用募集资金偿还借款。明细如下：

■

本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用23,799.80万元募集资金，按照轻重缓急情况偿还上述银行贷款，不足部分公司以自有资金偿还。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款，偿还其他银行贷款的具体内容授权总经理办公会决定。

（二）偿还银行贷款的必要性

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

2、减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

近年来随着公司的快速发展，公司固定资产项目投资加快，对资金的需求快速增加，公司主要通过银行贷款进行融资，产生的财务费用较多。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持。但目前公司的负债削弱了公司的持续融资能力，对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

五、募投项目对本公司经营业务和财务状况的影响

（一）对经营业务的影响

公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。

因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）对财务状况的影响

通过股权融资方式筹集募投项目建设资金，可以有效降低公司的资产负债率。随着投资项目和研发项目的完成，公司将在原有的传统的压力容器的基础上，新增了包括四型瓶、供氢系统和氢气运输等在内的氢能市场业务，氢能是我国目前大力发展的新型清洁能源，具有广阔的市场前景，将对公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。

公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司经营和业务结构的影响

公司主要从事的业务为压力容器的研发、生产加工及销售，主要产品有车用液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）气瓶，钢质无缝气瓶，钢质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，板冲式无石棉填料乙炔瓶ISO罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG加气站设备等。按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为C35“专用设备制造业”。

本次非公开发行所募集的资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。募投项目完成后，公司的财务结构进一步改善，财务费用显著降低，并且将会开拓新的业务市场，业务规模和核心竞争力进一步增强。

本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的修订

本次拟发行不超过8,440.00万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行前京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东，且本次非公开发行的股份将由京城机电全额认购。本次发行完成后，京城机电将持有上市公司不超过52.75%的股权，仍为公司控股股东，北京市国有资本管理中心仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、关于公司财务状况变动的讨论与分析

（一）财务状况的变化

本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务费用、财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

（二）盈利能力的变化

在本次发行完成后，募集资金四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。在募投项目建设期及研发期内，公司盈利会受到一定影响，项目建成投产后效益将逐渐显现。同时项目成功实施后，公司将开拓氢能市场业务，进一步提高公司营业收入规模、增强公司持续盈利能力；募集资金到位偿还银行贷款后，能够大幅降低公司长短期借款，降低各年度的财务费用，提升盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，募集资金到账导致公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿还银行贷款导致筹资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施和建设，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加。

四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司生产经营管理体系完整，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次募集资金使用实施主体为本公司及下属全资子公司，实施项目在原公司的业务基础上开拓新的市场，不涉及控股股东及其关联人。因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将按规定程序由上市公司董事会、国有资产主管部门、股东大会等进行审议，公司将进行及时完整的信息披露。

五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）政策风险

氢能市场属于国家重点支持的新兴清洁能源产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，氢能市场的发展尚存在一定的不确定性，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。

（二）市场风险

氢能市场在我国属于起步阶段，根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》预测：2016年-2020年，我们氢能市场将处于基础发展阶段，建成加氢站数量100座，氢燃料电池汽车保有量达到1万辆；2020年-2030年，氢能市场的发展将进入爆发阶段，截至2030年，我国将建成加氢站1000座，氢燃料电池汽车的保有量将达到200万辆。但，随着太阳能、生物能、风能等其他清洁能源发展，氢能的市场发展情况及市场占有率尚存在一定的不确定性。若未来发展情况不及预期，将会影响到公司的盈利能力及财务状况。

（三）原材料价格波动的风险

上市公司生产气体储运装备产品所需的主要原材料包括管材、方钢、板材、阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系及市场短期投机因素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

（四）税收优惠风险

本公司子公司北京天海于2016年12月22日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书号为GR201611003805的高新技术企业证书，证书有效期为三年，有效期内将按15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税；本公司二级子公司天海低温于2016年12月22日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书号为GR201611004210的高新技术企业证书，证书有效期为三年，有效期内将按15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致公司无法继续获得该税收优惠。因此，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

（五）本次非公开发行A股股票的审批风险

公司本次非公开发行A股股票方案尚需取得股东大会批准和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

（六）即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第六节 利润分配情况

一、《公司章程》对利润分配政策的规定

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：

第二百二十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十七条

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十九条

公司的利润分配政策如下：

公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

(1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(2)母公司累计可供分配的利润为正值；

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

(5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百三十条

公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并为中小股东参加股东大会提供便利。

二、公司近三年利润分配情况

公司近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

■

2016年度、2017年度和2018年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的净利润分别为-14,878.76万元、2,086.84万元和-9,393.62万元，年末未分配利润分别为-58,866.19万元、-56,779.35万元和-6,9044.46万元。由于公司近三年年末未分配利润为负，故近三年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司未来分红规划

经充分考虑全体股东的利益，并根据公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、融资成本、外部融资环境及其他重要因素，公司制定了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。该规划已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过。

公司2019年-2021年年度股东分红回报规划主要如下：

（一）利润分配的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、利润分配方式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件、比例及例外

在全部满足下列现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25% ；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

5、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配的决策程序

1、公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）既定利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（五）信息披露

公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

（六）股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东具体回报计划。

第七节 非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行是否摊薄即期的分析

由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司出现业绩进一步下滑，公司每股收益在发行后的一定期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、假设2019年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假定本次非公开发行A股股票数量为8,440万股；

3、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上一年度持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

各项财务指标的计算过程如下：

■

关于上述测算的说明如下：

1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；

4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报47规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内出现下降，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行是公司经营发展战略的需要

本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）优化资本结构、降低财务风险

公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过46,228.30万元，扣除发行费用后将全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

技术储备方面，经过持续不断的技术研发创新，目前公司已具有A1、A2、C2、C3级压力容器设计资格和A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2级压力容器制造资格。现可生产800余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能器壳体、无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、低温罐箱及加气站等系列产品；公司的产品广泛应用于汽车、化工、消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。同时，凭借对清洁能源市场的准确把握，公司通过对车用LNG气瓶、CNG气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合，可为客户提供LNG/CNG系统解决方案。公司还可按中国压力容器标准、欧盟ADM和97/23/ECPED、澳大利亚/新西兰AS1210等标准设计制造不同容积和压力等级的低温贮罐、IMO罐式集装箱产品。强大的技术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。

市场储备方面，公司建立了完备的销售网络。在国内拥有30多个经销网点，实现全国各个地区全覆盖，在国内主流车厂的零部件供应链中，为国内汽车行业规模最大的汽车厂商等提供零部件；在境外建立了8个销售网点，主要分布在美国、新加坡、韩国、印度、澳大利亚等国家，相关产品已被全球最具影响力的八大气体公司中的7家接受；为了打通基层与市场的链接，提高战略执行单元的活力和经营业绩，公司对内部的管控模式进行了转型升级，使各下属公司建立起研产供销为一体的事业部模式，充分释放组织活力，能够针对市场变化灵活快速的做出反应，切实提升经营业绩。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注压力容器行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（二）规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《北京京城机电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（五）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

本公司在作为京城股份控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（二）董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年5月6日