北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

（上接97版）

“1、本次非公开发行A股股票的方案切实可行，本次非公开发行A股股票完成后，有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。本次非公开发行A股股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次非公开发行A股股票事项构成关联交易，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、审议本次非公开发行相关事项的公司第九届董事会第十三次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事王军、金春玉、杜跃熙、夏中华、李春枝按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

4、同意本次非公开发行A股股票、认购事宜、清洗豁免及特别授权涉及的相关议案及关联交易事项相关的议案。”

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年5月6日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-025

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于与北京京城机电控股有限责任公司

签订附条件生效的认购协议的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司于2019年5月6日召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于签订〈北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司于2019年5月6日与控股股东北京京城机电控股有限责任公司签订了《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

二、附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司或“甲方”）

乙方：北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”或“乙方”）

（二）认购股票的价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

（三）认购数额

双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，京城控股以现金方式向公司认购本次非公开发行的全部股份（公司董事会根据证监会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量）。

（四）缴款、验资及股份登记

1、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向京城控股发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

3、本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（五）限售期

1、甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

2、由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。

若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。

但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。

（七）协议生效、解除与终止

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

（2）北京市国资委批准发行人本次非公开发行；

（3）本次非公开发行、本协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决议案获得发行人A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行；

（5）甲方自政府相关部门及╱或监管机构获得对本次非公开发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；

（6）根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗豁免且该豁免于A股发行完成前并无撤回。

上述第（1）至（6）条均属不可豁免条件。

2、保密条款自本协议签署之日起生效。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，经双方或其授权代表签署后方可成立，并满足第1款所规定的情形时方可生效。

4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；

（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年5月6日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-026

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于非公开发行股票后填补被摊薄即期

回报措施的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行是否摊薄即期的分析

由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司出现业绩进一步下滑，公司每股收益在发行后的一定期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、假设2019年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假定本次非公开发行A股股票数量为8,440万股；

3、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上一年度持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

各项财务指标的计算过程如下：

■

关于上述测算的说明如下：

1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；

4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报47规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内出现下降，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行是公司经营发展战略的需要

本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）优化资本结构、降低财务风险

公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过46,228.30万元，扣除发行费用后将全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

技术储备方面，经过持续不断的技术研发创新，目前公司已具有A1、A2、C2、C3级压力容器设计资格和A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2级压力容器制造资格。现可生产800余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能器壳体、无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、低温罐箱及加气站等系列产品；公司的产品广泛应用于汽车、化工、消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。同时，凭借对清洁能源市场的准确把握，公司通过对车用LNG气瓶、CNG气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合，可为客户提供LNG/CNG系统解决方案。公司还可按中国压力容器标准、欧盟ADM和97/23/ECPED、澳大利亚/新西兰AS1210等标准设计制造不同容积和压力等级的低温贮罐、IMO罐式集装箱产品。强大的技术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。

市场储备方面，公司建立了完备的销售网络。在国内拥有30多个经销网点，实现全国各个地区全覆盖，在国内主流车厂的零部件供应链中，为国内汽车行业规模最大的汽车厂商等提供零部件；在境外建立了8个销售网点，主要分布在美国、新加坡、韩国、印度、澳大利亚等国家，相关产品已被全球最具影响力的八大气体公司中的7家接受；为了打通基层与市场的链接，提高战略执行单元的活力和经营业绩，公司对内部的管控模式进行了转型升级，使各下属公司建立起研产供销为一体的事业部模式，充分释放组织活力，能够针对市场变化灵活快速的做出反应，切实提升经营业绩。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注压力容器行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（二）规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《北京京城机电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（五）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

本公司在作为京城股份控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（二）董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年第九届董事会第十三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年5月6日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-027

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

控股股东、董事、高级管理人员

关于本次非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补回报措施承诺的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东、董事、高级管理人员的就本次非公开发行A股股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺：

一、公司控股股东承诺

公司的控股股东京城机电控股有限公司就本次非公开发行A股股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

在作为京城股份控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、全体董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年5月6日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-028

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金。

鉴于公司拟实施非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临 2019-029

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

公司章程建议修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范和完善北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，加强公司管理，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：

章程修订对照表

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司

董 事 会 2019 年5月6 日