营口港务股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

（上接89版）

公司2016年度赔款发生额65.49万元：公司之子公司营口新港矿石码头有限公司（以下简称“矿石公司”）因堆存焦煤结存数量纠纷与中国铁路物资哈尔滨有限公司发生诉讼，2016年度矿石公司根据终审判决补充确认赔偿款利息65.49万元。

②罚款及滞纳金

公司2018年度罚款及滞纳金发生额104.38万元，系公司通过自查后向税务部门申报补缴临建房等房产税而产生的滞纳金，无罚款支出。

③预提赔款损失（预计负债）

公司2018年度预提赔款损失发生额5,888.73万元：a.昆仑国际贸易有限公司因与公司之分公司粮食公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，2018年12月公司根据一审判决计提货物赔款损失5,864.43万元；b.大连中乙石油化工有限公司因与公司土地使用权转让事宜向营口市中级人民法院提起诉讼，2018年12月公司根据一审判决计提赔款损失24.30万元。

3)上述业务是否涉及关联交易

上述业务所涉对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

4)上述业务是否前期已预提相关费用

各报告期内，公司就各相关事项确认或预提相关费用情况如下：

单位：万元

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公司上述业务已经按照企业会计准则之规定在适当期间计提或确认相关费用。

（2）本期赔款损失大幅增加涉及的事项是否具有持续性，详细说明上述事项对公司的影响

上述赔款、罚款及滞纳金等业务均已了结。赔款损失（预计负债）所述事项均已存在一审判决，本公司根据一审判决结果对相关损失进行了计提或确认。经了解，公司或相关涉案单位已向上级人民法院提起上诉，相关案件正在审理中，其对公司未来的财务影响具有一定的不确定性。

（3）为消除上述事项给公司带来的不利影响，公司已采取或拟采取的相关措施

就赔款、罚款及滞纳金事宜，公司将加强安全生产、作业及物流流程、涉税业务等内部控制管理，确保规范经营，减少安全生产责任事故及非正常货损事宜。就赔款损失（预计负债）所述业务，公司将结合具体案情，聘请专业律师团队，积极搜集有利证据，依法申辩，力争将损失降至最低。

年审会计师意见：（1）公司近3年赔款、罚款及滞纳金、赔款损失均系因诉讼、货损赔偿、补缴税费等形成的支出，均不涉及关联交易，前述业务已经按照企业会计准则之规定在适当期间计提或确认相关费用。（2）上述赔款、罚款及滞纳金等业务均已了结。赔款损失（预计负债）所述事项均已存在一审判决，公司根据一审判决结果对相关损失进行了计提或确认。经了解，公司或相关涉案单位已向上级人民法院提起上诉，相关案件正在审理中，其对公司未来的财务影响具有一定的不确定性。（3）就赔款、罚款及滞纳金事宜，公司将加强安全生产、作业及物流流程、涉税业务等内部控制管理，确保规范经营，减少安全生产责任事故及非正常货损事宜。就赔款损失（预计负债）所述业务，公司将结合具体案情，聘请专业律师团队，积极搜集有利证据，依法申辩，力争将损失降至最低。

三、其他事项

11.年报显示，公司目前尚存公司债券“14营口港”，该债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即到2019年10月20日起，债券持有人享有回售债券的权利。请公司结合当前生产经营情况、资产负债情况和金融机构授信情况，说明如果出现债权人较大范围进行回售，公司相关现金流安排。

回复：

截至2018年12月31日止，公司货币资金余额为32.52亿元，其中，母公司货币资金余额为17.21亿元。如问询函答复第6项所述，公司已将“14营口港”公司债券回售选择权事宜纳入资金计划。公司自有资金相对较为充裕，能保证该项债券到期回售安排，公司首选以自有资金偿还前述债券到期付款义务。此外，公司与各商业银行等金融机构保持良好的合作关系，截至本说明日止，公司在银行等金融机构的授信敞口为120,100.00万元，在自有资金出现缺口时，公司将通过金融机构借款方式予以解决。

12.年报第五节显示，报告期内公司控股股东诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。年报第六节显示，控股股东被冻结的股份达到9.38亿股，占其持股数量的18.50%。前期，公司披露公告称，由于控股股东资金短缺，对“光大永明-营口港债权投资计划”到期的本金及利息共计5.3亿元无力偿还。请公司结合前期信息披露情况，说明控股股东目前资金状况、债务清偿情况、上述股份冻结事项进展情况，并说明是否会对公司造成不利影响。

回复：

（1）报告期内，控股股东被冻结的股份为9.38亿股，占其持股数量的18.50%。具体情况及状态如下：

1) 2018年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）的股份变动提示，通过中国结算系统查询获知，营口港集团持有的上市公司股份14,157.39万股被冻结，该事项是因盘锦港集团有限公司和长城国兴融资租赁公司的租赁业务所致，营口港集团为盘锦港集团有限公司租赁业务出具担保，该项租赁业务于2018年6月12日到期本金5,105万元，利息619万元，盘锦港集团有限公司未按租赁合同要求，于2018年6月26日逾期14天支付本金及利息，长城国兴融资租赁公司采取的保全措施。截至目前，上述冻结股份数量无变化。

2) 2018年6月20日，公司收到中国结算的股份变动提示，通过中国结算系统查询获知，营口港集团持有的上市公司股份2,100万股被冻结，该事项是因绥中港集团有限公司和长城国兴融资租赁公司的租赁业务所致，营口港集团为绥中港集团有限公司租赁业务出具担保，该项租赁业务于2018年6月4日到期本金1,521.83万元，利息186.43万元，绥中港集团有限公司未按租赁合同要求，于2018年6月21日逾期17天支付本金及利息，长城国兴融资租赁公司采取的保全措施。截至目前，上述冻结股份数量无变化。

3)2018年6月25日，公司收到上海证券交易所转发的上海市第一中级人民法院和上海市浦东新区人民法院向中国结算出具的《协助执行通知书》及中国结算出具的《股权司法冻结及司法划转通知》。中国结算于2018年6月22日冻结营口港集团持有的上市公司股票37,944.21万股。该事项是因盘锦港集团有限公司和交银金融租赁公司的融资租赁业务所致，营口港集团为盘锦港集团有限公司租赁业务出具担保，该项租赁业务于2018年6月15日到期本金2,453万元，利息353万元，盘锦港集团有限公司未按租赁合同要求，于2018年6月25日逾期10天支付本金及利息，交银金融租赁公司采取的保全措施。截至目前，前述冻结股份中19,944.21万股已解冻，剩余18,000.00万股仍处于冻结状态。

4)2018年7月4日，公司收到上海证券交易所转发的天津市高级人民法院向中国结算出具的《协助执行通知书》[（2018）津执保9号]及中国结算出具的《股权司法冻结及司法划转通知》[2018司冻190号]：冻结营口港集团持有的上市公司股票39,560.20股。该事项为营口港集团和兴业金融租赁公司的融资租赁业务所致，该业务于2018年6月20日到期本金2,423.68万元，利息61.10万元，营口港集团未按租赁合同要求，于2018年6月29日逾期9天支付本金及利息，兴业金融租赁公司采取的保全措施。截至目前，上述冻结股份数量无变化。

（2）“光大永明-营口港债权投资计划”到期的本金及利息共计5.3亿元，到期日为2018年6月20日，营口港集团已于2018年6月20日清偿前述全部债务本息，前述交易未发生逾期等债务违约。

（3）2017年6月10日，辽宁省政府与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订了《港口合作框架协议》。依据框架协议，辽宁省政府与招商局集团将合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式设立辽宁港口集团，实现辽宁沿海港口经营主体一体化。

在国务院国资委、辽宁省政府、招商局集团的大力支持和推动下，港口整合取得了积极进展。2017年12月20日，营口市国资委将营口港集团100%股权划至辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”），港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司。2018年11月28日，港航发展和各债权银行以货币、相关股权及债权（约589亿元）认购营口港集团新增注册资本合计人民币110亿元，增资后港航发展持有营口港集团45.93%的股权，各债权银行合计持有营口港集团54.07%的股权，极大地优化了营口港集团债务结构，降低了财务费用。2018年11月29日，招商局（辽宁）港口发展有限公司以现金认购港航发展新增注册资本约9,960万元，同时，港航发展更名为辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）。增资完成后，辽宁省国资委持有辽港集团50.1%股权，招商局辽宁持有辽港集团49.9%股权。

2018年末，营口港集团的资产负债率由原近70%降至52%左右，一定程度上化解了债务风险。截止2018年末，营口港集团（不含控股子公司）资金余额为96.2亿元。

综上所述，公司控股股东目前资金状况良好且债务清偿能力较好，未对本公司造成不利影响；由于相关业务处理需要一定的程序和时间，截至本说明日止上述股份冻结事项尚未完全消除，营口港集团将积极配合处理相关事宜，确保依法、诚信经营。

13.年报显示，2018年度，公司存在诉讼事项，涉及金额2.86亿元，因诉讼产生的非经常性损益为-5,888.73万元。2018年末，公司资产负债表中预计负债余额为3,300.33万元。请公司补充披露上述案件的具体情况、交易背景、诉讼进展、如败诉是否会对公司生产经营业务造成影响，说明相关会计处理是否审慎。

（1）非经常性损益涉及的诉讼案件

报告期内，公司根据昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）涉诉案件一审判决结果确认营业外支出5,864.43万元，根据大连中乙石油化工有限公司（以下简称“大连中乙”）涉诉案件一审判决结果确认营业外支出24.30万元，二者合计5,888.73万元。根据判决结果，考虑应收昆仑国际堆存收入2,588.40万元后，确认预计负债3,300.33万元。具体案由、会计处理及影响如下：

①昆仑国际诉公司港口货物保管合同纠纷

2014年4月15日，昆仑国际与公司之分公司粮食公司签订了《仓储合同》，昆仑国际委托粮食公司对氧化铝货物进行仓储。

2015年8月19日，昆仑国际以公司不履行交货义务为由，在大连海事法院对公司提起了港口货物保管合同纠纷诉讼，要求公司赔偿经济损失28,560.00万元及利息。

2015年10月20日，该案一审在大连海事法院开庭审理。2018年12月28日大连海事法院做出一审判决：1.粮食公司赔付昆仑国际货物短少损失5,045.57万元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付给粮食公司仓储费等费用2,588.40万元抵销后的差额；2.公司对应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任；3.驳回昆仑国际其他诉讼请求。公司按一审判决计提赔款及利息损失5,864.43万元，确认堆存收入2,588.40万元,差额确认预计负债3,276.03万元。

2019年1月16日，粮食公司已向辽宁省高级人民法院提起上诉。如本诉讼最终败诉维持原判，公司已确认赔款损失，对公司后续生产经营业务影响有限。

公司根据企业会计准则第13号或有事项准则对上述诉讼一审判决计提了预计负债，相关会计处理是审慎的。

②大连中乙诉公司土地使用权转让合同纠纷

2014年3月5日，大连中乙与公司签订了《土地使用权转让协议》，大连中乙从公司受让了用于建设和经营储油罐的土地10,010平方米，转让价格870.87万元。

2016年3月23日，大连中乙与公司之母公司营口港集团签订了《合作合同书》，约定了大连中乙投资建设储油罐及竣工后运行经营等相关事宜。

2018年6月4日，大连中乙以营口港集团未履行《合作合同书》约定之条款为由在营口市中级人民法院对公司及营口港集团提起上诉，要求营口港集团向大连中乙提供建设八个储油罐所需的供水、供电、供蒸汽、氮气、消防供水、泡沫灭火系统、事故池等配套设施、设备，同时要求公司及营口港集团承担违约赔偿金叁仟壹佰万元整。

2018年12月3日，营口市中级人民法院做出一审判决：1.大连中乙与营口港集团继续履行《合作合同书》；2.公司将其转让给大连中乙的土地[营口国用（2015）第5008号]上的地上及地下设施迁出；3.公司从2018年5月15日起按中国人民银行同期同类流动资金贷款利率，以土地转让金870.87万元为基数给付大连中乙利息损失至大连中乙的罐区新建工程开工之日；4.驳回大连中乙的其他诉讼请求。公司根据一审判决计提相关赔偿损失24.30万元。

2018年12月17日，营口港集团已向辽宁省高级人民法院提起上诉。如本诉讼最终败诉，公司已确认赔款损失，预期对公司生产经营业务影响有限。

公司根据企业会计准则第13号或有事项准则对上述诉讼一审判决计提了预计负债，相关会计处理是审慎的。

（2）或有事项涉及的诉讼案件

2012年4月6日，中铁物贸集团有限公司（以下简称“中铁物贸”）（当时名称为中铁物贸有限责任公司）与公司之分公司第三分公司签订《进口铁矿石仓储合同》，中铁物贸委托第三分公司对铁矿粉进行仓储。

2013年10月，中铁物贸要求提货遭到第三分公司拒绝。2014年中铁物贸向北京市丰台法院提出诉讼，后因与公司及第三分公司协商解决于2016年2月撤回起诉。

2018年4月，中铁物贸就与公司申请提货遭拒事宜再次向大连海事法院提起诉讼，请求判令公司、第三分公司连带向中铁物贸交付5万吨铁矿粉；如不能交付全部货物，则要求公司向其赔偿损失4,950万元。2019年2月26日，大连海事法院做出（2018）辽72民初797号一审判决，判决驳回中铁物贸的诉讼请求，中铁物贸不服判决，已向辽宁省高级人民法院提起上诉，目前相关案件正在审理中，公司目前无法合理估计其财务影响。如公司败诉，未来可能承担的损失额上限为4,950万元。

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2019年5月9日