深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于向银行申请借款并接受关联方担保进展的公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-051号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于向银行申请借款并接受关联方担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、向银行申请借款并接受关联方担保概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向银行申请借款并接受关联方担保的议案》。公司拟向中国工商银行股份有限公司龙岩莲花支行申请总额为2,200万元借款，由公司控股股东苏日明，及其一致行动人狄爱玲、苏永明为前述借款事项提供担保，本次担保不收取担保费。借款期限一年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次借款的相关事宜。
具体信息详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请借款并接受关联方担保的公告》（公告编号：2019-050号）。
二、上述事项进展情况
因公司自身业务发展需要，拟将该笔借款由原中国工商银行股份有限公司龙岩莲花支行（二级支行）调整为中国工商银行股份有限公司龙岩岩城支行（一级支行）在原借款额度下实际办理。由公司控股股东苏日明，及其一致行动人狄爱玲、苏永明为前述借款事项提供担保，本次担保不收取担保费。借款期限一年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次借款的相关事宜。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年5月8日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-052号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年5月5日以电话方式送达公司全体董事。根据《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前5日通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，故本次会议通知时间符合相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《公司章程》规定的时间和方式提前进行通知。
会议于2019年5月8日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度并接受公司及关联方担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司全资子公司成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）、江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）日常经营所需资金，帮助其持续稳定发展，进一步提高其经营效益。蜀茂钻石拟向中信银行股份有限公司成都分行申请不超过2,500万元授信额度，并由公司及公司关联方陈茂森、陈曙光为本次授信提供担保；千年珠宝拟向江苏银行股份有限公司南京城北支行申请不超过5,000万元授信额度，并由公司及公司关联方李勇、王均霞夫妇为本次授信提供担保。本次担保不收取担保费，授信期限均为一年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次授信的相关事宜。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。
具体内容请参见2019年5月9日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向银行申请授信额度并接受公司及关联方担保的公告》。
二、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年5月8日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-053号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于全资子公司向银行申请授信额度并接受公司
及关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并接受公司及关联方担保的议案》。具体情况如下：
为满足公司全资子公司成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）、江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）日常经营所需资金，帮助其持续稳定发展，进一步提高其经营效益。蜀茂钻石拟向中信银行股份有限公司成都分行申请不超过2,500万元授信额度，并由公司及公司关联方陈茂森、陈曙光为本次授信提供担保；千年珠宝拟向江苏银行股份有限公司南京城北支行申请不超过5,000万元授信额度，并由公司及公司关联方李勇、王均霞夫妇为本次授信提供担保。本次担保不收取担保费，授信期限均为一年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次授信的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》相关规定，陈茂森、陈曙光、李勇、王均霞为公司关联自然人，故上述公司全资子公司接受担保事项为关联交易，本次接受关联方担保事项不涉及担保费。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。由于本次单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且蜀茂钻石、千年珠宝资产负债率未超过70%，根据有关政策法规和公司章程规定，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）成都蜀茂钻石有限公司
1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司
2、成立时间：2009年11月20日
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号
5、法定代表人：钟艳
6、注册资本：10509.467万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100696265380B
8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据：截至2019年3月31日，蜀茂钻石资产总额469,111,231.95元,负债总额185,400,220.46元，其中流动资产总额460,326,843.72元，净资产283,711,011.49元，资产负债率39.52%；2019年1-3月实现营业收入100,176,154.53元，净利润15,595,492.22元。（未审计）
（二）江苏千年珠宝有限公司
1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司
2、成立时间：2009年01月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市高淳区经济开发区凤山路60号4栋
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：7442.5万元整
7、统一社会信用代码：9132000068414950X6
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2019年3月31日，千年珠宝资产总额1,004,669,292.35元,负债总额411,294,363.74元，其中流动资产总额938,219,775.25元，净资产593,374,928.61元，资产负债率41%；2019年1-3月实现营业收入159,687,331.01元，净利润31,558,519.94元。（未审计）
三、关联方基本情况
陈茂森及其一致行动人陈曙光合计持有公司股票34,522,863股，占公司总股本的7.60%。
李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次全资子公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项，是为了满足公司全资子公司日常经营资金需求，关联方陈茂森、陈曙光、李勇、王均霞未收取担保费。
五、关联交易目的及影响
本次关联方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保主要是为了满足公司全资子公司资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司及全资子公司资金的情形，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于全资子公司向银行申请授信额度并接受公司及关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，陈茂森及其一致行动人陈曙光、李勇及其一致行动人王均霞为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，为公司关联自然人，本次接受其担保构成关联担保。本次接受关联方担保事项，是为了满足公司全资子公司日常经营资金需求，本次关联担保行为合理，对公司及全资子公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，关联方陈茂森、陈曙光、李勇、王均霞系自愿决定不收取任何担保费用，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事的独立意见
本次接受关联方担保未收取任何费用，有利于缓解公司全资子公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为58,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的39.74%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为24,000.00万元（含本次），为下游公司担保余额为9,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的6.13%；公司为控股子公司及全资子公司担保余额为49,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.61%。截至目前，公司无逾期担保事项。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年5月8日
