长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函的回复公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-041
长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
针对贵所下发的《关于对长春中天能源股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》（上证公函【2019】0489号）（以下简称“问询函”），长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）领导高度重视，对问询函涉及问题进行了认真研读、仔细分析和全面核查，现将关注问题回复如下：
一、公告显示，由于公司现金流紧张，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，严重影响业务，预计资产减值准备计提增加约53,400万元。请公司：（1）详细解释资金短缺与资产减值准备计提大幅增加之间的逻辑关系；（2）分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的具体时点；（3）说明本次计提大额资产减值准备的依据、合理性、具体测算过程以及是否聘请专业机构进行过相关评估；（4）说明前期是否存在减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎。 【回复】
（1）详细解释资金短缺与资产减值准备计提大幅增加之间的逻辑关系；
2018年上半年，公司资金比较充裕。2018年下半年，主要是市场经营环境发生了重大不利变化，尤其是金融去杠杆，公司正处在扩张期，公司的资金链几乎断裂。
公司的供应商以及客户等均受大环境影响，也都出现了资金短缺导致供货不及时，客户回款不及时，再加上公司的资金链出现问题，正常经营均出现异常，故发生了资产减值迹象，所以需要大幅计提资产减值准备。
子公司无锡东之尼燃气有限公司（以下简称“东之尼”或“无锡东之尼”）出现亏损，商誉出现减值迹象。
（2）分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的具体时点；
具体情况详见下表：
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（3）说明本次计提大额资产减值准备的依据、合理性、具体测算过程以及是否聘请专业机构进行过相关评估；
注1：泰州汇通燃气有限公司（以下简称“泰州汇通”）应收账款计提坏账的原因：我方运营资金紧张，无法为客户提供保供能力，2018年年初停止合作，子公司多次与对方协商未果，公司管理层认定按照30%计提资产减值准备2,647万元人民币；
注2：公司对山东金石沥青股份有限公司（以下简称“山东金石”或“山东金石沥青”）2018年底应收账款8,284万元。
山东金石针对预付款问题向公司发出情况说明函，说明函中介绍山东金石从18年11月开始设备检修停产，后因原材料采购和银行债务等问题一直停产至今，经过一系列整改，有望在2019年5月恢复生产，并且承诺在恢复生产后履行还款义务。
基于以上金石自身出现的经营问题，公司管理层通过谨慎的考虑，对应收账款余额按照50%比例计提资产减值准备4,142万元人民币；
注3： 根据湖北九头风天然气有限公司（以下简称“九头风”）的还款计划，九头风同意从2018年12月28日起还款，并于2019年12月28日之前还清全部借款。
九头风2018年自身经营面临资金流动性紧张的压力，经营困难。公司管理层判断其还款的预期有50%，故对其按照50%进行单项计提资产减值准备。
注4：公司全资子公司无锡东之尼受到管道天然气和LNG市场的冲击及CNG市场萎缩等影响，导致2018年出现亏损。公司管理层考虑未来的布局，无法恢复盈利，故管理层判断该公司的商誉需要全额计提商誉减值损失。因公司资金短缺，时间紧张，未聘请评估机构进行评估。
（4）说明前期是否存在减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎。
2018年以前，公司经营一切正常。2018年上半年，公司资金比较充裕，2018年下半年，由于市场环境尤其是金融去杠杆等影响，部分中小银行抽贷，导致公司资金链已近断裂，相关业务几乎停滞，同时公司部分客户、供应商资金也不同程度出现了异常，公司销售回款遇到巨大风险，导致公司产生较大亏损。为解决营运资金以尽快恢复公司相关的营运业务只能寻求重组，重组方铜陵国厚天源资产管理有限公司已于2019年3月正式托管公司。因此不存在以前年度减值计提不充分的情形。2018年度由于上述（3）所述发生的资产减值迹象，经过管理层审慎研究和判断对相关资产计提了合理的资产减值准备，不属于财务大洗澡行为，相关会计处理谨慎、合理。
二、公告显示，因加拿大开采天然气销售价格在2018 年持续走低，严重影响油田开采业务，导致经济可开采储量大幅下降，预计折耗成本大幅增加约50,900 万元。请补充披露：（1）折耗成本的具体所指，并详细解释加拿大开采天然气销售价格下降与折耗成本大幅增加的逻辑关系；（2）公司加拿大天然气业务的经营模式，所销售产品中公司自产及外购的占比情况、产品销售在海内外的地区分布及占比，天然气销售的主要客户、定价机制及全年销售价格波动情况；（3）结合公司天然气销售价格的走势，补充披露经济可开采储量的下降情况，以及折耗成本增加的具体测算过程；（4）未来如开采天然气价格上涨，对折耗成本将形成何种影响；（5）在天然气销售价格持续走低的情况下，公司前期披露定期报告时是否存在折耗成本预计不充分的情况；（6）出现上述可能对公司业绩产生重大影响情况迹象的具体时点，公司是否及时履行了信息披露义务。
【回复】
（1）折耗成本的具体所指，并详细解释加拿大开采天然气销售价格下降与折耗成本大幅增加的逻辑关系；
折耗成本实际是指国外油气田的油气资产按照产量法计提损耗。油气资产，是指油气开采企业所拥有或控制的井及相关设施和矿区权益。
井及相关设施折耗计算公式如下：
井及相关设施的本期折耗=井及相关设施原值*井及相关设施折旧率
井及相关设施折耗率=本年度油气产量/（探明经济可开采储量+本年开采量）*100%
天然气销售价格下降与折耗成本大幅增加的逻辑关系如下：
2018年天然气开采销售价格大幅下滑，销售价格低于单位开采成本，探明经济可开采储量中包含的天然气储量价值大幅下降，导致经济可开采储量大幅下降，井及相关设施的折耗率大幅上升，故2018年度折耗成本大幅增加。
（2）公司加拿大天然气业务的经营模式，所销售产品中公司自产及外购的占比情况、产品销售在海内外的地区分布及占比，天然气销售的主要客户、定价机制及全年销售价格波动情况；
A、公司加拿大天然气业务的经营模式
Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”） 主要生产业务环节主要有“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输” 环节，整体流程如下：
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天然气集输流程如下：
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天然气生产模式：公司通过前期的勘探环节探明油田储量，制定开发计划并进行油田建设。在现有开发生产能力的基础上，结合证实储量开发难度、衰减程度和外部单价等，合理制定年度开发证实储量的年度开采计划，在年度开发计划的基础上定期编制季度开采计划，按照计划进行天然气的开采生产。
天然气的销售模式：加拿大油气勘探开发行业竞争较为充分，石油和天然气产品同质性强。Long Run为加拿大油气市场上的价格接受者，天然气通过Alliance管道运输到美国的中西部。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输即可完成销售且回款及时。
B、所销售产品中公司自产及外购的占比情况
加拿大子公司所开采的天然气全部为公司自产，无外购后转销的情况。
C、产品销售在海内外的地区分布及占比
加拿大子公司开采的天然气全部在加拿大当地销售。
D、天然气销售的主要客户包括Natural Gas Exchange Inc.、Aux Sable Canada LP、Harvest Operations Corp.、Gas Alberta Inc.、Alta Gas Ltd.。
E、加拿大天然气销售定价机制全部为市场化定价。
F、天然气全年销售价格波动情况如下表：
单位：加元/千立方英尺
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（3）结合公司天然气销售价格的走势，补充披露经济可开采储量的下降情况，以及折耗成本增加的具体测算过程；
加拿大子公司Long Run Exploration Ltd.的油气资产2018年折耗增加说明如下：
A、井及相关设施折耗计算公式如下：
井及相关设施的本期折旧=井及相关设施原值*井及相关设施折旧率
井及相关设施折旧率=本年度油气产量/（探明经济可开采储量+本年开采量）*100%
B、具体测算过程如下：
单位：加元
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注：2P是指探明经济可开采储量
依上表可见，因为2P储量的调整，本年度井及相关设施的折耗增加约7,687万加元，折合人民币3.92亿元。
（4）未来如开采天然气价格上涨，对折耗成本将形成何种影响；
未来如果天然气价格上涨，油田对应天然气的经济可开采储量会相应上升，折耗成本根据公式会大幅降低，即价格上涨单位折耗成本下降，公司将恢复正常盈利。
（5）在天然气销售价格持续走低的情况下，公司前期披露定期报告时是否存在折耗成本预计不充分的情况；
公司于每年末由独立的评估机构对经济可采储量进行评估，2018年以前年度，公司天然气销售价格处于合理区间，经评估的经济可开采储量较高，故折耗成本计提准确。2018年季报由于经济可开采储量评估工作于每年末进行评估，季度的经济可开采储量采用上年末的数据予以计算，故导致折耗成本计提不够充分，在2018年年报审计的过程中相关经济可开采储量评估报告已经取得，按照上述公式重新进行了准确的折耗计提，公司未来谨慎分析天然气价格走势对经济可开采储量的影响，并及时与评估机构保持有效沟通，依据其对折耗率的影响情况并予以及时调整。
（6）出现上述可能对公司业绩产生重大影响情况迹象的具体时点，公司是否及时履行了信息披露义务。
如本回复（5）所述，2018年度折耗成本对公司业绩产生的重大影响，主要是源于2018年末的经济可开采储量较2017年度发生重大变化所形成。由于经济可开采储量的估值取决于天然气的价格、生产井的衰减率等诸多因素的影响，经济可开采储量需要由专业的评估师评估方能予以合理确定。由于公司主要是依据加拿大行业惯例的经济可开采储量于每年末或下一年初进行评估，各季度的经济可开采储量通常以上年末的数据予以替代。
鉴于2018年度天然气销售价格的急剧变化，公司将切实履行本回复（5）的整改措施对未来的相关数据的变化实施有效监控，并制订相关的应对措施及时调整。
三、公司在前期业绩预告中，未预计上述两项重大减值损失的原因、决策机制和主要决策人。
【回复】
公司在前期业绩预告时，原管理层忙于重组，未及时对相关资产的减值迹象予以分析判断，新管理层于2019年3月实现托管更迭，新管理层进行了充分分析判断的基础上对相关资产计提了合理的资产减值准备。
公司在前期业绩预告时，决策机制是管理层集体决策，主要决策人董事长黄博、总裁邓天洲。
四、请公司认真自查业绩预告差异巨大的原因，并说明公司在财务管理及信息披露事务管理上是否存在重大缺陷。请公司年审会计师认真核实公司业绩预告更正事项，切实履行审计职责，审慎出具审计报告。公司应积极配合年审会计师的审计工作，如实披露公司年度财务及经营状况。
【回复】
公司已经认真自查业绩预告差异的原因。2018年上半年资金比较充裕的时候使用不够谨慎，2018年下半年在整体经营环境不好，尤其是去杠杆的情况下，出现了资金链几近断裂的情况，公司对部分客户供货停滞以及未对部分客户的流动性审慎评估，导致公司对相关资产减值评估不充分，减值准备计提不及时而形成的业绩预告差异。公司积极配合年报会计师的审计工作，年审会计师已经对业绩预告的更正事项进行了审慎核查，公司已如实披露2018年度财务及经营状况。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年5月9日
