特变电工股份有限公司
2019年第十次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-048

特变电工股份有限公司

2019年第十次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年5月5日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第十次临时董事会会议的通知，2019年5月8日以通讯表决方式召开了公司2019年第十次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于激励对象，已回避表决。

详见临2019-050号《特变电工股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

二、审议通过了关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于激励对象，已回避表决。

详见临2019-051号《特变电工股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年5月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-049

特变电工股份有限公司

2019年第四次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年5月5日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第四次临时监事会会议的通知，2019年5月8日以通讯表决方式召开了公司2019年第四次临时监事会会议，本次会议应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于核查调整后的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》激励对象名单的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2019-050号《特变电工股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

二、审议通过了关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2019-051号《特变电工股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年5月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-050

特变电工股份有限公司

关于调整2019年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年5月8日召开了公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，具体情况说明如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2019年2月21日，公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于核查〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》,监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2019年2月25日，公司在内部网站上发布了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部公示。2019年3月11日，公司2019年第二次临时监事会会议审核通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4、2019年3月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2019年5月8日，公司2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

二、调整事由及调整结果

《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）原确定了2,061名首次授予激励对象，其中35名激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《股票期权激励计划》相关规定及公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量作相应调整，具体如下：

公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由2,061人调整为2,026，授予股票期权数量由30,000万份（首次授予股票期权29,532万份，预留468万份）调整为29,651万份（首次授予股票期权29,183万份，预留468万份）。

除上述激励对象人数及授予数量调整外，《股票期权激励计划》相关内容均不作调整

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权及公司《股票期权激励计划》相关规定，董事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后公司首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司对2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》中有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后公司首次授予股票期权的激励对象包括目前在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论意见

新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年5月9日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2019年第十次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2019年第四次临时监事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予事宜的独立意见；

4、特变电工股份有限公司监事会关于核查公司2019年股票期权激励计划调整后激励对象名单及首次授予事宜的意见；

5、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书；

6、特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-051

特变电工股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划

首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2019年5月8日

● 股票期权授予数量：29,183万份

一、公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权情况

（一）公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2019年2月21日，公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于核查〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》,监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2019年2月25日，公司在内部网站上发布了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部公示。2019年3月11日，公司2019年第二次临时监事会会议审核通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4、2019年3月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2019年5月8日，公司2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

（二）公司2019年股票期权激励计划符合授予条件

根据《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》(以下简称《股票期权激励计划》)相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《特变电工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

截至授予日，公司及激励对象未发生上述不得授予权益的情形，公司2019年股票期权激励计划授予条件已经成就。

（三）公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况

1、授予日：2019年5月8日；

2、授予数量：29,183万份；

3、授予人数：2,026人；

4、行权价格：7.64元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

6、授予股票期权的有效期、行权期和行权安排：

（1）本激励计划有效期自股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过52个月。

（2）激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下：

■

股票期权激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行权期满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。

（3）授予股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面考核要求

本次激励计划首次授予的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标如下：

■

同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施。

根据公司制定的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：

■

5）行权工作安排

股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。

7、激励对象获授股票期权的情况：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

2019年5月8日公司召开了2019年第四次临时监事会会议，公司监事会出具了《特变电工股份有限公司监事会关于核查公司2019年股票期权激励计划调整后激励对象名单及首次授予事宜的意见》，公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定首次授予股票期权的授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。同意公司以2019年5月8日为公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，并向首次授予的2,026名激励对象授予29,183万份股票期权。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：董事会确定公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。同意公司以2019年5月8日为公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，并向首次授予的2,026名激励对象授予29,183万份股票期权。

四、首次授予股票期权后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次股票期权授予日为2019年5月8日，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2019年5月8日作为计算基准日，对首次授予的股票期权公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

① 标的股价：7.20元/股（基准日公司股票收盘价）

② 有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个可行权日的期限）

③ 历史波动率：21.98%，17.79%，16.03%（分别以上证综指1年、2年、3年股价标准差计算年化历史波动率）

④无风险利率：2.6728%，2.8844%，3.0253%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率）

⑤股息率：2.36%（采用公司最近3年平均股息率）

经测算本激励计划首次授予的29,183万份股票期权公允价值总额为17,755.67万元，摊销情况见下表：

单位：万元

■

说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书结论意见

新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、上网公告附件

1、特变电工股份有限公司监事会关于核查公司2019年股票期权激励计划调整后激励对象名单及首次授予事宜的意见；

2、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予事宜的独立意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书；

4、特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年5月9日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2019年第十次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2019年第四次临时监事会会议决议。