中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之2018年度持续督导工作报告

独立财务顾问

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二零一九年五月

独立财务顾问声明

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。

本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。

目 录

释 义 1

一、相关当事人承诺的履行情况 3

二、盈利预测的实现情况 8

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 11

四、上市公司治理结构与运行情况 13

五、其他与已公布的重组方案存在差异的事项 15

释 义

在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

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*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、相关当事人承诺的履行情况

有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：

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经核查，截至本持续督导工作报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

二、盈利预测的实现情况

（一）置入资产涉及的业绩承诺情况

2017年9月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对置入资产100%的股权价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》，2017年至2019年，置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元。

根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿主体

本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。

2、补偿方式

首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。

3、补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价一累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司将对置入资产进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过置入资产95%股权的作价。

此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。

（三）置入资产业绩承诺实现情况

根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2019）第2162号《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》，置入资产2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润情况如下：

单位：万元

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综上，置入资产2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86,711.9万元，超过2018年度承诺净利润数10,111.9万元，实现了业绩承诺。

（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：置入资产2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86,711.9万元，承诺净利润为76,600.0万元，利润承诺完成率为113.20%。置入资产2018年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2018年，公司业务整体实现平稳增长，尤其是在乌兹别克斯坦和越南等新兴市场表现优异，分别取得了47.6%及20.4%的大幅增长。公司继续坚持以成为全球纺纱领域全流程智能解决方案及服务首选提供商为愿景，聚焦客户导向、创新引领和卓越运营三个主要战略，坚持以日趋智能化、节能化的客户需求为导向，为客户提供高质量、高可靠性及高性价比的产品与服务。2018年，公司积极实施供应链整合计划，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，降低采购成本，提高毛利率。在销售方面，实施大客户项目，重点关注及维系高毛利订单，以保证业绩稳定增长。与此同时，采用精准合理的市场策略，提高自身综合实力和市场竞争力，努力为广大投资者和社会创造更大价值。经普华永道出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》普华永道中天特审字（2019）第2162号，卓郎智能机械2018年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为8.67亿元，超过业绩承诺的7.66亿元，业绩承诺完成率为113.20%。

除此之外，公司2018年顺利完成对子公司卓郎智能机械有限公司的增资扩股并引进优质投资者，增资金额为30亿元，大大降低了企业负债率，为新的一年实现稳步增长打下了扎实的基础。

1、纺纱事业部

2018年，纺纱事业部实现营业收入74.2亿元，同比增长6.4%。

为了更加贴近客户、提升客户亲密度，公司于2018年对纺纱事业部下的销售和服务部门进行了重要调整重组及流程改进，并在美国、欧洲、中东和非洲地区取得了初步成效，扩大并提升了公司在该地区的业务量和销售额。公司将通过举办培训和讲习等方式在集团内部进一步推广这一举措。

与此同时，为了更好的推进业务发展，公司积极支持客户开展融资项目，积极开展客户日、参加重要展会及研讨会。2018年9月，卓郎作为黄金赞助商参加了在肯尼亚内罗毕举行的国际纺织制造商联合会（ITMF）会议；2018年11月，卓郎在中国国际进口博览会智能及高端装备区华丽亮相，进一步扩大了卓郎的品牌影响力。

2018年，公司推出了一系列全新产品，如全球最长环锭纺纱机青泽72XL；能够在工业4.0水平上提供智能设计、实现完全软件控制，拥有开创性智能云物流系统的Autoconer X6全自动络筒机以及梳棉充分、高效除杂、质量产量更高的JSC328A梳棉机等。

值得一提的是，公司前纺产品通过自身过硬的产品质量以及卓越的服务品质逐渐受到国际市场的认可，在2018年成功开拓了乌兹别克斯坦、印度尼西亚、土耳其、南美等海外市场。此外，2018年在全球中高端梳棉机市场，卓郎占全球市场份额13.6%，占国内中高端梳棉机市场份额31.5%。

2、技术事业部

2018年，技术事业部实现营业收入18.8亿元，同比增长3.7%。

刺绣方面，卓郎仍然占据全球市场的半壁江山并成功从竞争对手手里争取到了部分优质客户。加捻方面，公司在地毯及玻璃纤维应用市场上保持增长，由于受到竞争对手低销售价格策略的影响，在短纤和轮胎帘子线应用市场上的份额略有下降。弹性体专件方面，卓郎已在孟加拉国、印度等市场占据领头地位且不断拓展周边市场，在中国市场则仍有较大的增长空间。工业用轴承解决方案方面，由于越来越多的客户开始接受高质量、高性价比的轴承产品，该项业务相较上一年度整体表现较佳，尤其是中国市场，占据了公司整体份额的三分之一。

2018年7月，公司设立了卓郎技术中心（STC）。作为公司内部的中央研发部门，卓郎技术中心和公司其他研发部门一起通力合作，以行业发展的大趋势为基础，进一步发展公司的核心技术。

公司计划于2019年6月在巴塞罗那的国际纺织及技术机械展览会ITMA推出一系列新产品，抢占更高的市场份额，除了即将为卓郎开拓全新市场领域的喷气纺纱机和能够进一步拓宽已有市场领域的全自动中端转杯纺纱机外，还将推出SC6型新一代宽幅智能化高产梳棉机，具有吨纱能耗降低20%以上、产量提高18%以上、节省维护成本30%以上及保卓越的生条质量等优点。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司整体经营情况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩与盈利能力发生了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。

四、上市公司治理结构与运行情况

2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》及《董事会各专门委员会实施细则》，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

（一）关于股东和股东大会

2018年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。

（二）关于控股股东与上市公司

2018年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。

（三）关于董事和董事会

2018年，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。

（四）关于监事和监事会

2018年，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利益。

（五）关于信息披露管理和投资者关系管理

2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》及《董事会各专门委员会实施细则》，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

五、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。

中天国富证券有限公司

2019年5月9日