大连派思燃气系统股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司2018年年度报告
事后审核问询函的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-039

大连派思燃气系统股份有限公司

收到上海证券交易所关于对公司2018年年度报告

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日收到上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0591号），现将相关情况公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、 关于行业和公司经营情况

公司主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，报告期内多项财务指标均出现大幅下滑。2018 年公司实现营业收入4.23 亿元，同比下降25.07%；归母净利润438 万元，同比下降92.01%；扣非后归母净利润162 万元，同比下降97.03%；经营活动现金流本期由正转负。公司解释主要是由于宏观环境波动及材料成本上升，分布式运营业务毛利率下滑所致。请结合公司各业务板块的经营情况补充披露下列事项。

1、关于燃气设备业务。年报显示，燃气设备为公司主要产品，2018 年实现营业收入3.58 亿元，同比下降29.51%；毛利率26.63%，减少5.09 个百分点。公司燃气设备2015 年一2017 年毛利率分别为36.08%、34.89%、31.72%，呈逐年下滑趋势。请公司结合市场竞争格局、原材料价格波动等，从成本端与收入端量化分析毛利率逐年下滑的原因。

2、关于分布式能源业务。公司于2016 年开始从事天然气分布式能源业务，目前已有两个项目投入运营。2018 年实现营业收入0.36亿元，同比下降0.5%；营业成本0.26 亿元，同比增长147.14%；毛利率25.76%，减少44.35 个百分点。请公司补充披露：（1）结合分布式能源业务的运营模式及结算方式，说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理；（2）报告期内营业成本与营业收入变动情况不匹配的原因；（3）报告期内在建项目的数量、金额、工程进度及主要风险。

3、关于燃气运营业务。年报显示，公司燃气运营业务2018 年实现营业收入0.19 亿元，同比增长11.66%；营业成本0.11 亿元，同比增长64.63%。公司解释主要是由于毛利率低的城镇燃气销售业务增加所致。请公司补充披露：（1）燃气运营业务的运营模式，燃气安装及燃气销售业务的各自金额及毛利率情况，报告期内发生变动的原因；（2）结合收入确认、成本结转政策等，分析说明营业成本与营业收入变动情况不匹配的原因。

4、关于国外业务收入。年报显示，公司2018 年实现国外业务收入1.58 亿元，同比增长428.69%；毛利率17.4%，减少13.6 个百分点，显著低于公司国内业务33.47%的毛利率。请公司补充披露国外销售的主要地区、产品类型以及毛利率低于国内市场的原因。

5、关于经营活动现金流。年报显示，2016 年一2018 年公司营业收入分别为3.91 亿元、5.64 亿元、4.23 亿元，而同期经营活动现金流净额分别为1.37 亿元、0.38 亿元、-0.69 亿元，请公司结合销售政策及结算方式等，补充说明经营活动现金流净额逐年下滑的主要原因及合理性。

6、关于关联方采购。年报显示，公司2018 年前五名供应商采购额1.52 亿元，占年度采购总额的44.28%，其中，关联方采购额0.75 亿元，占年度采购总额的21.99%，而去年同期为0。请公司补充披露：（1）结合交易背景，说明关联采购金额大幅增长的原因及合理性；（2）关联交易的定价机制、定价是否公允，以及是否已按规定履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

7、关于季度财务数据。年报显示，报告期内，公司各季度分别实现营业收入1.63 亿元、1.3 亿元、0.38 亿元、0.92 亿元，归母净利润0.09 亿元、0.18 亿元、-0.17 亿元、-0.06 亿元，经营活动现金流净额-0.25 亿元、-0.59 亿元、-0.01 亿元、0.16 亿元。请公司补充披露：（1）结合主要产品的销售情况、销售政策等，说明营业收入各季度波动较大的原因；（2）结合主要产品各季度原材料价格走势、销量、应收账款变化、回款情况等，说明下半年现金流显著好于上半年的原因；（3）3 季度营业收入大幅下滑且亏损的原因及合理性。

二、关于商誉减值

截至报告期末，公司商誉账面金额为0.8 亿元，主要是公司于2017 年收购雅安华燃等三个城镇燃气项目而形成，其中，并购雅安华燃、伊川华燃、方城华燃产生商誉分别为0.42 亿元、0.31 亿元、0.07 亿元。请结合并购标的情况补充披露下列事项。

8、关于商誉减值。年报显示，公司商誉减值准备期初金额为0，报告期内仅对雅安华燃计提0.05 亿元商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购雅安华燃、伊川华燃、方城华燃产生商誉以来，各报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法；（2）结合前期收购时的盈利预测等，说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

三、关于财务信息

9、关于应收账款。年报显示，公司报告期末应收账款账面余额3.95 亿元，同比增长2.3%，占当期营业收入的比重为93.38%，其中，期末余额前五名净收账款金额占合计数的比例为61.56%。请公司补充披露：（1）应收账款前5 名的公司名称、应收账款金额、账龄、坏账准备计提金额，是否为关联方；（2）结合公司信用政策、回款情况等，说明公司应收账款占营业收入比重较高的原因；（3）结合账龄水平、合同条款、公司经营情况和行业整体趋势，前五大应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。

10、关于存货。年报显示，公司报告期末存货账面余额为1.63亿元，同比增长28.3%，本期未计提存货跌价准备。其中，原材料账面价值1.19 亿元，同比增长77.6%。请公司：（1）按照主要产品对应的原材料类型补充原材料的构成情况，并说明在原材料涨价情况下增加原材料库存的原因；（2）结合产品成本和可变现净值情况说明本期未计提存货跌价准备的合理性。

11、关于预付款项。年报显示，公司报告期末预付款项大幅增长，预付账款1.15 亿元，同比增长202.56%，前五名预付账款汇总金额占总数的84.37%；此外，预付的技术、工程、设备土地款期末余额0.39 亿元，同比增长62.5%。请公司补充披露：（1）结合采购方式、付款约定、交易背景等，分析说明预付账款大幅增加的原因及合理性；（2）预付账款前5 名供应商的名称、预付金额、交易背景，以及与公司之间是否存在关联关系或其他情形；（3）预付的技术、工程、设备土地款大幅增加的原因及合理性。

12、关于融资租赁业务。年报显示，公司报告期末其他应收款中保证金期末余额为0.17 亿元，同比增长183.3%，公司解释主要系新增融资租赁保证金增加所致。同时，公司应付融资租赁款期末余额1.41 亿元，去年同期仅为0.25 亿元。请公司补充披露：（1）结合负债水平、现金流、资金投向等，说明开展融资租赁业务的主要考虑；（2）相关融资租赁的业务模式、业务规模、利率水平等，及保证金大幅增长的原因及合理性。（3）融资租赁业务的相关会计处理。

13、关于销售费用。年报显示，公司2018 年发生销售费用0.11亿元，同比增长19.4%，其中，运输费用0.04 亿元，同比增长33.3%。请公司结合报告期内营业收入下滑的情况，补充说明销售费用增加的原因及合理性。

请公司年审会计师事务所针对上述问题1-3、6-12发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收函后立即披露，并于2019年5月17日之前，按要求披露对本问询函的回复，同时对定期报告作相应修订和披露。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年5月10日