赛轮集团股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：2019-034
赛轮集团股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月17日
(二)股东大会召开的地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，公司董事长袁仲雪先生、副董事长延万华先生因工作原因不能到会主持，故现场会议由半数以上董事共同推举公司董事、董事会秘书、副总裁宋军先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事袁仲雪先生、杜玉岱先生、延万华先生、张必书先生、独立董事谢岭先生、刘树国先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人,监事李晓东先生、胡秀敏先生因工作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2018年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2018年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《2018年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司2019年度预计对外担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于为参股子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：山东琴岛律师事务所
律师：李茹、徐述
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，贵公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2018年年度股东大会决议；
2、山东琴岛律师事务所出具的法律意见书。
赛轮集团股份有限公司
2019年5月18日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-035
赛轮集团股份有限公司第四届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年5月17日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席6人）。公司董事长袁仲雪先生、副董事长延万华先生因工作原因不能到会主持，故现场会议由半数以上董事共同推举公司董事、董事会秘书、副总裁宋军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
一、《关于调整限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2019-037）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。
二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2019-037）详见指定信息披露媒体。
三、《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（临2019-038）详见指定信息披露媒体。
四、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（临2019-038）详见指定信息披露媒体。
五、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2019年6月3日召开2019年第二次临时股东大会对相关事项予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-039）详见指定信息披露媒体。
独立董事对上述第一项及第二项议案发表了专门意见。
上述第二项至第四项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年5月18日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-036
赛轮集团股份有限公司第四届
监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2019年5月17日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股，回购价格为0.95元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述第二项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2019年5月18日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-037
赛轮集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1,200,000股
● 限制性股票回购价格：0.95元/股
2019年5月17日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整，并将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《赛轮轮胎监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。
4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《赛轮轮胎关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。
7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利，根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格做如下调整：
P＝P0-V=1-0.05=0.95元/股
因此，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
根据《激励计划》相关规定，公司原激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的合计1,200,000股限制性股票进行回购注销，占公司2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的0.89%，占本次回购注销前公司总股本的0.04%。
本次回购价格为0.95元/股，公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,140,000元。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况表
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
（一）关于调整限制性股票回购价格的独立意见
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2018年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
1、鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，以上4人已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销，回购价格为0.95元/股，回购总金额1,140,000元。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,200,000股。
七、监事会意见
（一）关于调整限制性股票回购价格的意见
本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
1、鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股，回购价格为0.95元/股。
2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议
2、第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年5月18日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-038
赛轮集团股份有限公司关于
变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划原激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币2,701,460,678元变更为人民币2,700,260,678元，股份总数由2,701,460,678股变更为2,700,260,678股。
根据上述公司注册资本变更情况，并结合《上市公司章程指引（2019年修正）》的相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
■
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年5月18日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：2019-039
赛轮集团股份有限公司
关于召开2019年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月3日 14 点 00分
召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月3日
至2019年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（临2019-035）。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）登记时间： 2019年5月31日（星期五）15:30之前送达或传真至公司。
六、其他事项
1、会议材料备于资本运营部内。
2、现场会议预计1小时，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人：李金莉
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年5月18日
附件：授权委托书
报备文件
赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
赛轮集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
