北京荣之联科技股份有限公司
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【回复】
（一）公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程
2018年末，公司计提存货跌价准备5,855.65万元，其中母公司计提存货跌价准备1,298.29万元，子公司车网互联计提存货跌价准备4,557.36万元。母公司主要对市场需求减少或技术落后的库存商品计提存货跌价准备，车网互联主要对车载智能硬件产品计提存货跌价准备。
公司在判断存货减值迹象时，按照相关财务法规及准则，当存在下列情况之一时，表明存货发生减值，期末存货应可变现净值计价，并计提存货跌价准备:
① 该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
② 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
③ 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；
④ 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
车网互联的主要库存为OBD终端及相关配件等。如上文所述，2018年受到“基于车联网多维大数据综合运营服务系统”募投项目终止和海外项目未能按计划推进的影响，导致库存未能正常消化而形成积压，同时技术方面因素也增加了产品销售的不确定性，批量销售方面目前尚没有在价格、商务方面达成意向的客户。
在销售价格和成本方面，由于OBD终端使用中在数据处理、展现及提供其他服务时均依赖系统平台的正常运行，销售这些产品或使用这些产品提供服务时发生的成本不仅包括终端采购成本和直接销售费用，还包括而维持系统平台运行所需投入的研发、运营等成本。因此，尽管在零售市场可按照市场价格进行小规模销售，但在没有批量销售订单的情况下，销售额不足以覆盖上述成本和费用。
母公司在投标及签订销售合同的过程中，发现含有存储芯片类产品需要以较低价格才能获取订单，同时来自厂商的采购价格也出现回落，另外小型机设备的签约额也出现明显下滑。
鉴于上述2018年发生的技术、市场和行业变化及业务调整，公司分析认为存在存货减值迹象判断因素中的部分情况，故进行减值测试后计提了存货跌价准备。
（二）会计师在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的程序
（1）对与存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；
（2）对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；
（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的预计销售及使用状况，对库龄较长的存货，分析是否存在减值迹象；
（4）获取存货跌价准备计算表，对可变现净值的准确性进行了复核。为执行销售合同采购的存货，检查核对销售合同约定的销售价格；没有对应的销售合同或劳务合同的备货类存货，通过比较产品历史售价、最近市场价格及产品未来售价变动趋势，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对；
（5）对车网互联的管理层进行了访谈，了解车载智能硬件产品目前的销售模式、销售计划、公司车载智能硬件产品相关的支撑团队情况以及车载智能硬件产品的技术方面情况等，判断计提存货跌价准备的合理性。
经过执行相关审计程序，会计师认为，公司在期末计算存货跌价准备时,充分考虑了影响期末存货变现的因素,包括销售合同、订单、销售价格、市场价格、产品质量、毁损情况、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等，对存货减值迹象的判断是准确的。
（3）报告期末，你公司发出商品合计10.98亿元，较2017年末增长72.09%，请说明发出商品增长的原因，并请你公司年审会计师说明针对该部分存货采取的审计程序。
【回复】
（一）发出商品增长的原因
截至2018年末，公司发出商品余额为10.98亿元，较2017年末增长4.60亿元，增长比例72.09%。发出商品主要体现在母公司和子公司赞融电子账面上。2018年末，母公司发出商品较2017年末增加1.17亿元，赞融电子发出商品较2017年末增加3.43亿元。系统集成业务存在安装调试期，存货运抵客户现场后，公司在发出商品科目进行核算，客户验收合格后公司才确认收入、结转成本。赞融电子主要为银行提供数据中心计算机系统集成解决方案，由于银行数据中心不断新建或扩容，新增设备采购需求较大，2018年赞融电子的销售订单较上年显著增长，导致销售收入增加，发出商品增加。母公司发出商品增加的原因是期末处于安装调试阶段尚未验收的系统集成项目增加。
（二）会计师对发出商品采取的审计程序
（1）获取按照订单核算的发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
（2）获取发出商品对应的采购合同、到货签收单，获取该订单所对应的销售合同，以核实发出商品的真实性；
（3）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；
（4）了解超过一年以上的发出商品，以及大额发出商品的项目进展情况，或者获取报告日前企业取得的验收报告，核实有无跨期结转收入的情况；
（5）检查资产负债日前后发出商品增减变动的有账簿记录、合同、到货签收单、验收报告等，核实有无跨期结转收入的情况。
经过执行相关审计程序，会计师认为，公司发出商品的期末余额核算是真实准确的。
8、报告期末，你公司对深圳市艾摩通信息技术有限公司存在6369.85万元的其他应收款，款项性质为“待退回货款”，账龄为2-3年，请说明该款项产生的具体原因，相关坏账准备计提是否充分、适当。
【回复】
公司对深圳市艾摩通信息技术有限公司(以下简称“艾摩通”)存在6,369.85万元的其他应收款，为从预付账款中转入，预付款项主要为尚未执行完毕的OBD终端产品采购款。
车网互联自2010年起即开始与艾摩通合作，艾摩通作为硬件方案商，根据车网互联提供的产品需求，配合进行总体硬件方案设计和原材料选型并与供应商及代工厂签订合同，进行原材料采购和生产代工，向车网互联交付成品产品。2013年开始，批量向艾摩通采购OBD终端。
公司于2015年通过非公开发行方式募集资金启动建设“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，项目计划投入100万台OBD终端作为主要的数据采集设备，其中第一年内计划投入约60万台终端。当年公司与多家保险公司达成业务合作，大力发展个人用户，提升用户体验，并达到一定规模的数据积累，为保险行业的大数据应用打下基础，通过加强合作，形成灵活多样的合作模式。因前期项目推广工作进展顺利，车网互联对项目进展较为乐观，并计划在2015年内完成60万台采购以完成项目推广目标。综合考虑推广计划、交货周期、原材料价格波动和备货周期、代工厂排产和产能的季节性影响等各种因素的影响，车网互联支付的预付款比例较高。
2015年末，由于车联网保险政策存在发生重大变动的迹象，考虑到市场风险和对业务模式探索，在项目已经获得相当规模的用户数量和数据，并且已经培养用户使用习惯和提高产品黏性后，车网互联决定对投入金额较大的OBD终端和用户补贴进度放缓，工作重点转为模型建设、平台和产品完善、精细化运营以及扩大试点和商业化规模方面，在逐步成熟后再继续进行大规模的终端投入，因此紧急与艾摩通沟通暂缓生产和交货。
2016年，车网互联海外项目取得10万台OBD终端订单，海外客户采购终端和平台在当地向车主提供车联网服务及发展车联网保险业务，由于终端产品需要根据当地网络环境进行适配和升级，因此前期进行了小规模测试，并未批量供货。
国内业务方面，2016年和2017年，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征。车网互联紧跟行业趋势，继续谨慎控制用户补贴和终端发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，整合车网互联内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，使多种采集数据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择，并形成相关知识产权，以便为后续业务打下基础。
2018年，考虑到政策和监管风险及运营难度对投入时间、盈利模式和周期的影响，公司终止“基于车联网多维大数据综合运营服务系统”募投项目，同时海外市场也受到运营、行业政策和政治等因素的影响，未能按计划完成终端订单的批量交付，因此车网互联一直未向艾摩通下达生产指令，相应OBD终端产品采购合同未进行生产交付。
鉴于业务情况，继续生产的不确定性较大，车网互联与艾摩通友好协商款项处理事宜。由于时间较长，物料种类较多，退款事宜涉及情况比较复杂，目前双方尚需要时间讨论具体处理方案，车网互联根据款项性质将其划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款并按账龄分析法计提坏账准备。
9、报告期末，你公司的预收账款余额为5.74亿元，较2017年末增长131.77%，请结合公司业务模式和业务开展情况，说明预收账款增长的主要原因，相关收入是否确认时点是否准确。
【回复】
截至2018年末，公司预收账款余额为5.74亿元，较2017年末增长3.27亿元，其中子公司赞融电子增加2.91亿元，其他公司合计增加0.36亿元。赞融电子主要为银行提供数据中心计算机系统集成解决方案，该类系统集成项目实施复杂、要求严格，必须所有设备安装调试合格后，才能完成最终的验收。客户基于与赞融电子长期合作的信任，按照项目进度支付货款。由于银行数据中心新增设备采购需求较大，截至2018年末，尚未完成最终验收但已收款的项目增加，导致预收账款增加。
10、2015年，你公司计划使用募集资金5.14亿元投资“支持分子医疗的生物云计算项目”，报告期内，你公司将该募投项目的达到预期可使用状态的时间延期至2019年12月31日，主要原因为“公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长”。请你公司说明相关资质与许可申请的具体进展情况，相关资质和许可的取得是否存在重大障碍，并结合前期项目利润预测情况说明该项目预计效益是否存在重大变化。
【回复】
公司2015年12月非公开发行股票募集资金投资项目之一“支持分子医疗的生物云计算项目”，项目建设的重要内容之一是建设数据中心基础设施一套，支持不少于500个高密度42U机柜（15A）。公司前期重点着手数据中心选址工作，最终于2017年2月通过全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）与北京市三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）签订《房屋租赁合同》，租赁坐落于北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园内的厂房，房屋建筑面积共11,866.40平方米，用于建设生物云计算基础设施及配套场地，合约租赁期限为20年。
三一产业园内的生物云计算数据中心（以下简称“三一项目”），在项目建设过程中，需要办理如下审批手续：
●北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书
●国网北京市电力公司高压新装、增容供电方案
●中华人民共和国增值电信业务经营许可证
●建筑工程施工许可证（以下简称“施工许可证”）
●关于荣之联生物云昌平项目的节能审查意见（以下简称“节能审查”）
各项审批手续的取得时间如下：
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以上审批事项当中，办理施工许可证需要提供项目设计资料，办理节能审查需要向北京市发展和改革委员会提交依据最新的设计施工图编制的《节能报告》，并且该报告需要经过市发改委组织各行业专家进行评审。公司在2018年组织数据中心设计方案的招投标过程中，由于市场环境和技术迭代的速度非常快，数据中心的设计方案数易其稿，最终于2018年年终定稿，并着手办理施工许可证和节能审查。北京市发改委于2019年1月30日正式受理，并于2019年2月至4月组织专家评审，最终于2019年4月22日正式批复通过该项目的节能审查。
2019年4月17日公司取得了北京市昌平区住房和城乡建设委员会审批通过的建筑工程施工许可证。
目前，三一项目的各项资质和许可均已齐备，项目具备开工条件。
生物云计算项目的预期收益一部分来自于生物云计算数据中心对外提供数据存储、数据传输和数据分析平台服务收入，预期的项目建设周期是三年，由于前期选址和审批手续等环节的延迟导致数据中心的全面建成推迟到2019年12月31日。公司已经通过在2017年4月投入使用的荣之联大厦（位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院A区6号楼）一层的数据中心，具备170个机柜的容量，能够满足目前生物云项目的市场应用。未来随着三一项目的建成投产，整个项目的预期收益会得到充分释放。
综上，我们判断“支持分子医疗的生物云计算项目”的预期收益不存在重大变化。
11、报告期末，你公司有3.74亿元的房屋及建筑物未办妥产权证书，请说明相关权属证书办理的具体进展以及是否存在障碍。
【回复】
2015年11月20日，北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）与荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）签署《合作协议》，约定将位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的A区6号楼，土地用途为工业，暂估套内建筑面积16,786.18平方米（以最终标的物业不动产权证书记载的套内建筑面积为准）的标的物业（以下简称“荣之联大厦”）转让给荣联数讯，荣联数讯已于2015年12月31日完成合同总价款390,026,890.30元的支付，并正式接收标的物业。经过装修改造，已经于2017年5月1日正式启用，作为荣之联总部办公使用。
荣之联大厦是电子城前期在工业厂房的基础上改造而来，原先整个园区是一个大的产权证，目前分别盖出多栋办公楼宇，需要办理产权分割。产权证分割需要政府多个部门的联合审批，办理周期较长，电子城已经向公司出具正式的承诺函，承诺于2020年6月30日前可完成产权证的办理工作。公司将及时公告荣之联大厦的产权证办理进展。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
证券代码：002642 证券简称：*ST荣联公告编号：2019-041
北京荣之联科技股份有限公司
关于2018年年度报告和审计报告更正的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日披露了《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》。由于工作人员的疏忽，导致公司《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》中部分内容出现填报差错，现对该部分内容进行更正。以下更正不会对公司2018年度财务状况和经营成果造成影响，具体情况如下：
一、《2018年年度报告》“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“11、应收票据及应收账款”表中“账龄在1至2年的应收账款和其他应收款计提坏账准备的比例”：
更正前：
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更正后：
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二、《2018年年度审计报告》中相关内容：
1、合并资产负债表和合并资产负债表（续）中部分科目的期初余额更正：
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2、合并利润表中部分科目的上期发生额更正：
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3、合并所有者权益变动表中部分科目的上期数据更正：
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4、合并所有者权益变动表中本期及上期数据未上传完整，需补充“所有者权益合计”列：
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除上述更正内容外，《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》其他内容不变，本次更正后的《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会对上述更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2019-042
北京荣之联科技股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员减持
计划实施完毕的公告
股东鞠海涛先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月17日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-022）（以下简称“减持计划”），公司董事、高级管理人员鞠海涛先生计划自2019年4月17日起15个交易日后的6个月内，拟通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份合计不超过1,181,300股。2019年5月18日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的进展公告》（公告编号：2019-039）。具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
近日，公司收到鞠海涛先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，获悉鞠海涛先生已累计减持1,181,219股，截至2019年5月21日，公司披露的前述股份减持计划已实施完毕。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现就相关减持计划实施完成情况公告如下：
一、股东减持情况
1、本次减持计划的实施进展情况
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2、股东减持前后持股情况
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二、其他相关说明
1、本次股东减持计划及实施情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。
2、本次股东实际减持情况与此前已披露的减持意向、承诺、减持计划一致,鞠海涛先生减持计划已实施完毕。
3、鞠海涛先生非公司控股股东、实际控制人，其通过二级市场减持行为不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理及持续经营产生影响。
五、备查文件
1、鞠海涛先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
关于对北京荣之联科技股份有限公司
2018年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2019年5月8日出具的中小板年报问询函【2019】第110号《关于对北京荣之联科技股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所会计师对问询函中的相关问题进行了认真核实，就相关问题回复如下：
2、（4）根据年报，你公司拟将车网互联现有的业务终止，针对收购车网互联产生的4.28亿元商誉，你公司已经全部计提减值准备。请你公司结合对车网互联的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明对商誉全部计提减值准备的具体原因及合理性，并请你公司年审会计师发表专业意见。
【回复】
（一）车网互联公司经营计划
车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案，向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品。近年来受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响，盈利下滑较多。
市场环境方面，车联网行业近年来变化很大，一方面汽车市场行情低迷，汽车主机厂产销量均有下滑，经营压力增大，在信息化投入、成本控制、供应商选择方面更加谨慎和严格，另一方面腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业，加剧了企业间在业务和人才等方面的竞争。除车联网外的物联网行业，越来越细分化和专业化，对供应商要求也越来越高。上述因素对车网互联在获取客户资源、保持盈利水平、发展技术团队等方面造成很大不利影响。
发展模式方面，车网互联公司一直以项目型销售为主，客户的行业和项目内容较分散，可复制性和持续性有所欠缺，在专门行业以及部分基础平台技术方面积累不足，在前述市场环境发生较大变化的情况下，持续发展能力受到很大影响。自2017年起，车网互联公司业务量和收入均有所下滑，尽管进行了业务、组织和人员调整，希望聚焦行业、提高效率，但受上述因素影响，盈利水平依然不佳，部分核心骨干人员流失，经营状况未能达到预期的目标。
海外市场方面，主要由于政治环境和经济政策变化，政权的更迭及重要领导人的变更，已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、给车网互联公司带来较大收益的项目，政府部门需要重新启动评估，并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑，完成评估后在商务流程、实施进度等方面都要重新商谈，存在很大的不确定性。
鉴于上述情况，荣之联公司对车网互联的业务进行了大幅调整，最大程度缩小团队规模和降低固定成本费用：
① 车联网业务的销售职责改由公司遍布全国各地的销售团队承担；
② 车网互联进行人员优化后的小团队负责技术支持和项目交付；
③ 由与公司相关联的三个外部创业团队和专业公司承担新产品的研发和核心技术的演进。公司目前除保留全部的车联网业务能力和解决方案之外,更针对车厂和地方政府急需的共享出行业务需求增加了业务咨询、业务软件系统以及运营外包能力。
（二）商誉减值测试过程及关键参数
1、确认商誉减值的方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2018年年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产
组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减
去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
公司聘请了中和资产评估有限公司对车网互联公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中和评咨字（2019）第BJU3003D001号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。
2、商誉减值的计算过程
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3、关键参数
公司于2018年对北京车网互联科技有限公司进行战略调整，由于管理团队、业务模式等原因，公司计划将北京车网互联科技有限公司现有的业务终止。公司根据已经签订的合同、协议、历年经营趋势预测了2019年经营数据。
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（三）会计师的核查意见
我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告；
获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
通过实施以上审计程序，我们认为管理层对车网互联公司的商誉全部计提减值准备是合理的。
3、（4）根据年报，针对收购泰合佳通产生的5.75亿元商誉，你公司已经计提减值5.36亿元准备。请你公司结合对泰合佳通的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明计提相关商誉减值准备的合理性, 并请你公司年审会计师发表专业意见。
【回复】
（一）泰合佳通公司经营计划
泰合佳通公司的主营业务包括设计勘测业务、自有产品研发及交付、系统集成及代理商品销售、自制软件产品。近年来受到市场环境影响，业务下滑较多。
根据公司的战略部署规划，泰合佳通的业务和人员从2019年起统一并入荣之联公司。对于设计勘测业务，将成立独立的设计勘测事业部继续运营。自有产品的研发、交付和销售团队，将并到新成立的空间云事业部，进行新业务的开拓运营，原有业务除在实施的需要交付的项目外，后续不再拓展原有业务类型。系统集成及代理商品销售等业务，实际利润率低，资金占用大，相应的技术开发项目不再拓展。自制软件产品应用于运营商的网络运维中，广东、山西、北京、内蒙、河南等地联通公司均采购了泰合佳通二级管理平台，运营商在运维过程中采集分析数据需要用到泰合佳通的软件产品，自制软件产品业务将继续运营。
（二）商誉减值测试过程及关键参数
1、确认商誉减值的方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2018年年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产
组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减
去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
公司聘请了中和资产评估有限公司对泰合佳通公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中和评咨字（2019）第BJU3003D002号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。
2、商誉减值的计算过程
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3、关键参数
公司将与商誉相关的固定资产、经营性流动资产及负债等确认为资产组。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。第二阶段为2024年至永续，收益在2024年的基础上保持稳定。
预测期经营数据的确定：根据已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用进行预测。
折现率确认：我们选取税前折现率，税前折现率通过税后折现率换算。税后折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
具体参数如下：
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注：上表预测增长率为一般情况，个别年份因业务实际情况，预测增长率超出上述范围。
（三）会计师的核查意见
我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告；
获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
通过实施以上审计程序，我们认为管理层对泰合佳通公司计提商誉减值准备是合理的。
4、报告期内，你公司将长期待摊费用中的“车载诊断系统运营服务成本”1,564.62万元全部摊销，请结合该项资产和相关业务开展的具体情况，说明将其在报告期内一次性摊销的原因和合理性，并请你公司年审会计师发表专业意见。
【回复】
（一）长期待摊费用一次摊销的原因和合理性
公司于2015年通过非公开发行方式募集资金用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，该募投项目为“互联网+汽车+大数据”模式，通过自建平台形成车联网大数据运营系统，以车联网多维大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户和个人用户提供车联网服务，预期收入主要源于保险数据服务收入和渠道服务收入。公司采购OBD终端用于该项目数据采集，在长期待摊费用中核算，并于开始采集数据当月按照5年平均摊销。
项目于2015年启动后，当年与多家保险公司达成业务合作，大力发展个人用户，提升用户体验，并达到一定规模的数据积累，为保险行业的大数据应用打下基础，通过加强合作，形成灵活多样的合作模式。
2016年和2017年，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征。公司紧跟行业趋势，谨慎控制用户补贴和终端发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，整合公司内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，使多种采集数据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择，并形成相关知识产权，以便为后续业务打下基础。2017年中国保险信息技术管理有限责任公司（简称中国保信）组织有关保险公司、汽车生产厂商、车联网科技企业开展车联网数据保险应用研究工作，公司受邀担任工作组顾问，全程参与此项研究。
2018年4月，考虑到以下因素，公司董事会通过决议终止该募投项目，拟使用自有资金继续车联网大数据和保险方面的市场和研发工作，积极参与标准制定，但在投入规模、周期和类型上，将适时调整，谨慎的根据市场和盈利的预期逐步投入：
① 项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，实现盈利周期长；
② 车联网保险对运营的要求高，且需要较大规模持续长周期投入；
③ 车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，市场风险高，盈利模式不清晰。
至2018年末，上述影响项目盈利模式和周期的因素并未明显改善，不确定性较大，因此，项目启动建设以来尽管取得了一系列阶段性进展，但基于谨慎性原则，公司在报告期内将长期待摊费用中的“车载诊断系统运营服务成本”1,564.62万元一次性全部摊销。
（二）会计师的核查意见
会计师对公司管理层进行了访谈，了解了基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目的开展情况，核实了长期待摊费用一次摊销的原因，获取了公司对长期待摊费用一次摊销计入费用的审批记录。经过核查，会计师认为，长期待摊费用一次摊销计入费用是合理的。
6、报告期末，你公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为11.61亿元和4.32亿元，分别较2017年末下降5.59%和增长237.68%，坏账计提比例由2017年末的10.41%增长至2018年末的37.25%。
（3）报告期末，你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款账面余额为3.36亿元，2017年末为1.08亿元，请结合业务开展情况说账龄在2年以上的应收账款较2017年大幅增长的原因，并结合公司业务开展的具体情况和同行业可比公司的数据，说明坏账准备计提是否充分，并请你公司年审会计师发表专业意见。
【回复】
（一）应收账增长的原因
公司2018年“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款账面余额为3.36亿元，2017年末为1.08亿元，2018年较2017年增长了2.28亿元。增长的原因主要有：
1、为运营商或行业客户开发平台软件的项目实施周期长，合同款项一般会分为上线、初验、终验三个阶段收取，正常回款周期在1-2年。2016年以后，运营商的项目开始走线上付款流程，受其影响，历史项目的支付时间延长。
2、为设计院提供设计勘察服务业务的模式是先签框架协议，再根据任务单提供服务，正常的项目回款周期是在完工后的1-3年内收回。在2014-2017年间，设计勘察业务市场规模逐步扩大，相应的应收账款金额也增加。
3、汽车行业相关客户受到市场行情影响，经营压力增大，资金紧张，导致回款较慢。
4、其他行业方面，个别客户因资金周转受到市场融资环境、自身业务发展或最终用户结算等方面影响，导致回款较慢。
（二）公司与同行业坏账计提比例
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根据上表可以看出，公司账龄分析法中各年坏账准备计提比例均处于较高水平。
（三）会计师的核查意见
我们了解并评估了应收账款坏账准备计提政策的合理性，复核了用于确认应收账款坏账准备的信息，包括检查应收账款账龄计算的准确性、结合业务开展情况分析客户付款能力、检查期后收款情况以及应收账款函证回函情况；我们获取了公司坏账准备计提表，检查账面坏账准备计提是否按照已制定的坏账准备计提政策执行并重新计算坏账计提金额是否准确。经核查，我们认为，荣之联公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款增加是合理的，通过与同行业公司相比，坏账计提比例处于较高水平，应收账款坏账准备的计提是充分的。
7、2018年末和2017年末，你公司存货余额分别为12.76亿元和8.96亿元，计提的存货跌价准备金额分别为5855.65万元和57.28万元，计提比例分别为4.59%和0.06%。
（2）请说明你公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程，并请你公司年审会计师说明在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。
【回复】
2018年末，公司计提存货跌价准备5,855.65万元，其中母公司计提存货跌价准备1,298.29万元，公司所属子公司-北京车网互联科技有限公司计提存货跌价准备4,557.36万元。母公司主要对市场需求减少或技术落后的库存商品计提存货跌价准备，车网互联公司主要对车载智能硬件产品计提存货跌价准备。
在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序如下：
（1）对与存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；
（2）对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；
（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的预计销售及使用状况，对库龄较长的存货，分析是否存在减值迹象；
（4）获取存货跌价准备计算表，对可变现净值的准确性进行了复核。为执行销售合同采购的存货，检查核对销售合同约定的销售价格；没有对应的销售合同或劳务合同的备货类存货，通过比较产品历史售价、最近市场价格及产品未来售价变动趋势，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对。
（5）对车网互联公司的管理层进行了访谈，了解车载智能硬件产品目前的销售模式、销售计划、公司车载智能硬件产品相关的支撑团队情况以及车载智能硬件产品的技术方面情况等，判断计提存货跌价准备的合理性。
经过执行相关审计程序，会计师认为，公司在期末计算存货存货跌价准备时,充分考虑了影响期末存货变现的因素,包括销售合同、订单、销售价格、市场价格、产品质量、毁损情况、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等，对存货减值迹象的判断是准确的。
（3）报告期末，你公司发出商品合计10.98亿元，较2017年末增长72.09%，请说明发出商品增长的原因，并请你公司年审会计师说明针对该部分存货采取的审计程序。
【回复】
会计师对发出商品采取的审计程序如下：
（1）获取按照订单核算的发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
（2）获取发出商品对应的采购合同、到货签收单，获取该订单所对应的销售合同，以核实发出商品的真实性；
（3）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；
（4）了解超过一年以上的发出商品，以及大额发出商品的项目进展情况，或者获取报告日前企业取得的验收报告，核实有无跨期结转收入的情况；
（5）检查资产负债日前后发出商品增减变动的有账簿记录、合同、到货签收单、验收报告等，核实有无跨期结转收入的情况。
经过执行相关审计程序，会计师认为，公司发出商品的期末余额核算是真实准确的。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年五月二十二日
