东方电气股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：临2019-018
东方电气股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司九届十四次董事会议于2019年5月22日以通讯表决方式进行。会议应参加表决董事3人，实际参加表决董事3人，邹磊董事、黄伟董事、徐鹏董事、白勇董事系本次会议审议事项关联人士，需回避表决。会议一致通过如下决议：
一、审议通过关于东树新材增资扩股暨关联交易的议案
董事会同意公司控股股东中国东方电气集团有限公司（简称东方电气集团）采取非公开协议增资方式对公司控股子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司的全资子公司四川东树新材料有限公司（简称东树新材）进行增资并控股，具体为：
1.东树新材本次增资额1.5亿元人民币，全部由东方电气集团以现金出资。
2. 东树新材本次增资完成后，股东股权比例为：东方电气集团52.46%，东方汽轮机47.54%。
根据公司章程规定，该事项无需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的《东方电气股份有限公司关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2019年5月22日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：临2019-019
东方电气股份有限公司
九届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会八次会议于2019年5月21日在成都召开，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由公司监事会主席张继烈主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事认真审议，形成以下决议：
审议通过了四川东树新材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案
监事会认为：中国东方电气集团有限公司（公司的控股股东，以下简称“东方电气集团”）采用非公开协议增资方式对四川东树新材料有限公司（公司的子公司，以下简称“东树新材公司”）进行增资扩股，该项交易有利于公司进一步聚焦主业、规避东树新材公司的技术和环保风险、防范公司经营风险，同时，有助于东树新材公司争取国家产业政策支持、寻找新的增长点以及实现合作共赢；本次增资事项聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师新报字〔2019〕第20051号）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沃克森评报字〔2019〕第0414号），关联交易程序符合相关规定。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东方电气股份有限公司监事会
2019年5月22日
证券代码600875： 证券简称：东方电气 公告编号：临2019-020
东方电气股份有限公司
关于对控股孙公司增资扩股
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 交易内容：四川东树新材料有限公司（以下简称“东树新材”）是东方电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方电气”）控股子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽有限”）的全资子公司，即本公司的控股孙公司。因经营需要，东树新材增资扩股引入本公司的控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）为其控股股东。
● 上述交易构成关联交易。
● 上述关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第八 次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议通过。
一、本次交易概述
2019年5月22日，本公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于东树新材增资扩股议案》。根据上述议案，东树新材本次增资额1.5亿元，全部由东方电气集团以现金出资。按照2018年12月31日东树新材全部股东权益评估值13,595.90万元计算，增资后股权比例为：东方电气集团持股比例52.46%，东汽有限持股比例47.54%。
本次交易的先决条件为：（1）双方届时签署的《增资扩股协议》正式生效；（2）双方股东均已同意本次交易。
截至目前，东树新材是本公司控股孙公司，东方电气集团是本公司的控股股东，持股比例为55.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，东方电气集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第六部分。
本公司根据上海证券交易所《上市规则》第10.2.4条规定，就该项关联交易事项做出专项信息披露。
二、本次交易相关方介绍
（一）关联关系
截至2018年12月31日，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股，占本公司总股本比例为55.91%，为公司直接控股股东。截至目前，东树新材是本公司控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）东方电气集团基本情况
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）主要财务指标：截至2018年12月31日，中国东方电气集团有限公司资产总额95,631,486,413.61元,负债总额64,066,602,751.33元、营业总收入32,324,502,725.80元,净利润1,176,454,770.54元。
三、关联交易标的
1、四川东树新材料有限公司基本信息
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2、股权结构
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3、主要财务指标：单位:万元
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4、各方出资比例如下：
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四、本次交易目的及对公司影响
1、东树新材是集高分子及复合材料产品设计、研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业，所从事产业为合成材料、复合材料制造。本公司从事电站动力设备和新能源领域开发与制造业务，二者产业发展方向和主要产品关联度不大。
2、东树新材业务相对独立，与本公司难以形成协同效应。东树新材由东方电气集团控股，有利于上市公司聚焦主业，集中资源发展核心业务，提升上市公司竞争力，符合上市公司发展战略。
3、东树新材所从事的合成材料、复合材料制造产业，属高度市场化、竞争激烈的行业，必须具备一定的规模效应才能获得市场竞争的优势。鉴于东树新材所处行业特征，规模扩张必然带来生产经营所需资金量和垫付资金的快速增长，经营风险会进一步放大。本公司不新增投资，维持现有投资规模，风险可控同时可享有参股利益。
五、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议和九届八次监事会审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、历史关联交易及披露情况
1、经本公司第九届董事会第九次会议审议批准，本公司与东方电气集团签订 “2019-2021持续关联交易协议”，协议的有效期为2019年1月1日起至2021年12月31日止。详情请见2018年12月28日披露《东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告》。
2、经公司八届十五次董事会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并于2017年3月7日公告；公司2017年第一次临时股东大会以及类别股东会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》，详情请见公司于2017年11月23日通过上海证券交易所网站披露的相关公告。
3、经公司九届六次董事会审议通过《东方电气股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东全资子公司的关联交易公告》详情请见公司于2018年10月31日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
七、上网公告附件
1、《中国东方电气集团有限公司拟对四川东树新材料有限公司增资涉及的四川东树新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
2、独立董事关于关联交易的独立意见;
八、备查文件目录
1、九届十四次董事会决议；
2、九届八次监事会决议；
3、信会师报字[2019]第20051号《四川东树新材料有限公司审计报告及财务报表2018年度》；
4、东方电气独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。
特此公告。
东方电气股份有限公司
二〇一九年五月二十二日
