(上接73版)

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报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

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（二） 报告期内的主要财务指标

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（三）公司财务状况分析

1、资产情况分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元；%

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2016 年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为362,629.40万元、489,028.16万元和586,545.92万元，资产总额逐年增加，报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。

公司的流动资产主要包括货币资金、预付款项、应收账款和存货等。2017年末较2016年末流动资产增加72,432.21万元，主要系应收账款、预付款项和存货的增加，而其中预付账款增加因公司出于生产经营规模扩大的需要，购置了森林资源资产和设备；应收账款大幅增加系因新增销售所致正常账期内的销货款以及新华昌木业本期纳入合并范围所致。2018年末较2017年末流动资产增加59,820.83 万元，主要系货币资金、预付账款、其他应收款的增加，其中货币资金增加系银行借款及发行公司债券融资所致；预付账款增加因公司支付了森林资源资产收购款项；其他应收账款的增加是因公司融资租赁规模扩大而支付保证金增加所致。

报告期内，公司存货金额较大，主要是拥有大量速生杨林地、山林以及绿化苗圃、速生杨种苗圃所致。

公司的非流动资产主要包括固定资产和无形资产等。报告期内，公司无形资产增加主要系土地使用权和林地使用权数量增加所致。

2、负债情况分析

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元；%

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从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成， 2016 年末、2017年末和2018年末，流动负债占总负债的比重分别为87.37%、85.88%及78.25%。2017年末较2016年末负债总额增加75,698.40万元，主要是长期应付款、其他应付款、应付账款和短期借款增加，其中应付账款增加系因应付原材料采购款增加所致；长期应付款和其他应付款增加主要系因应付股权收购款以及森林资源资产购置款增加。2018年末较2017年末负债总额增加61,069.98 万元，主要是一年内到期非流动负债、应付债券和短期借款增加，其中一年内到期非流动负债增加系因公司新开展售后回租融资租赁业务，应付债券增加系因公司于2018年9月在上海证券交易所非公开发行10,000万元公司债券。

公司于2017年3月31日以30,000.00万元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）、嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司100%股权，依据协议2018至2020年分期付款5,600.00万元、7,400.00万元、8,000.00万元。

随着公司业务规模的不断扩大，经营性的流动负债规模相应增大，森林资源资产和设备投资加大也增加了债务融资规模，公司整体的负债水平和负债结构与业务发展情况相吻合。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力财务指标如下：

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截至2018年12月31日，发行人合并资产负债率为35.22%，总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小。报告期各期末，公司流动比率分别为2.78、1.94和1.87，速动比率分别为0.72、0.54和0.52，流动比率和速动比率差距较大主要因公司存货金额较大所致。为把握上游林木资源并强化公司对原料供给端的控制，进一步降低原料成本，报告期内公司持续增加森林资源资产收购，目前拥有原料林约120万余亩。

总体而言，发行人具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。

4、营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

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公司的应收账款主要系应收公司客户销货款，报告期内，公司应收账款周转率保持稳定但低于行业平均值。报告期内随着集装箱底板需求持续复苏，公司营收规模逐年增加，客户主要为中海、新华昌等国内主要集装箱厂，公司一般给予客户60天的信用期从而导致应收账款金额较大。由于营业收入增幅与应收账款增幅相当，从而导致公司应收账款周转率随着营收规模增加而基本保持稳定。

报告期内，公司的存货周转率分别为0.72、0.75、0.78，存货周转率较低，主要系因公司从事营林造林以及集装箱底板加工等林板一体化业务，目前拥有120万余亩林地，存货和资产规模较高。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要盈利能力财务指标如下： 单位：%

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报告期内，全球贸易整体呈向好趋势，“一带一路”、多式联运持续发力，集运供需失衡的情况显著改善，集装箱行业快速回暖，公司主营业务收入一直保持增长势头。2016-2018年公司营业总收入分别为13.08亿元、18.18亿元与22.89亿元，毛利率分别为39.56%、38.09%与33.19%，盈利能力较强。2016-2018年度，公司毛利率整体保持稳定，受业务收入结构和销售均价及销售成本的影响，存在一定程度的变动。

公司收入主要来源于集装箱底板和其他木质复合材料，由于公司木质原材料部分来源于自有林地，以及关键原材料胶水自主研发，生产成本相对较低，且集装箱底板等优质、新型木质复合材料行业门槛高、附加值高，故公司毛利率、资产收益率高于竞争激烈、附加值相对低的胶合板、密度板生产企业。

2018年度公司毛利率下滑主要系2017年新纳入合并范围的全资子公司新华昌木业产品以传统集装箱底板为主，整体毛利率较低所致。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过10.85亿元（含10.85亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

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如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

（一）公司现有的股利分配政策

《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

4、利润分配的条件

（1）现金方式分配股利的条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。

股票方式分配股利的具体条件：

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

5、利润分配的决策机制与程序：

公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、现金分红的比例：

在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十。

7、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

8、利润分配政策的调整或变更：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

（二） 报告期内利润分配及未分配利润使用情况

1、报告期内利润分配情况

（1）2016年利润分配情况

根据公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据有关规定，2016年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

（2）2017年利润分配情况

根据2018年4月召开的公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》决议，公司以2017年末总股本1,034,264,129股为基数，每10股派现金股利1.1元（含税），共计现金分红113,769,054.19元，相关现金股利已于2018年6月发放完毕。

（3）2018年利润分配情况

2019年3月18日，第九届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案须经2018年年度股东大会审议通过。

2016年至2018年公司现金分红数额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下表所示：

单位：万元

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注：2018年度现金分红金额仍待公司股东大会审议通过并实施。

公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

2、报告期内未分配利润使用情况

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利

润情况对股东进行现金分红或送红股。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设前提：

（1）本次可转债发行方案于2019年12月末实施完毕，并于2020年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（2）公司2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；公司2019年、2020年年度现金分红的时间均为当年6月，2020年现金分红总额为2019年度归属于上市公司股东净利润的10%，不转增股本、不分红股，且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（3）本次可转债的转股价格为5.0元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第二十四次会议召开日（2019年5月28日）的前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

（4）本次公开发行可转债募集资金10.85亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（7）2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、测算结果

基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测

算如下：

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注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

5、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。

根据上述假设测算，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（二） 公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造OSB产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线和补充流动资金，主要为了进一步拓宽OSB在装配式房屋等高端民用市场的应用，加快多元化产品布局，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目的实施将巩固公司在全球集装箱底板市场的占有率，凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，借助装配式建筑的发展契机，公司有望成为装配式木结构房用OSB标准的起草者和市场的引领者，从而为公司带来新的业务增长点。

本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现OSB厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》 等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。

公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

七、相关主体承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）公司的控股股东李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的控股股东期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）公司的实际控制人李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

至康欣新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2019 年5月27日