深圳市中装建设集团股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

2019-05-28 来源：上海证券报

证券代码：002822 证券简称：中装建设公告编号：2019-057

债券代码：128060 债券简称：中装转债

深圳市中装建设集团股份有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

2、本次股东大会审议的第12项议案涉及特别决议事项，未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会无修改议案的情况，没有新提案提交表决。

3、本次股东大会以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

(1) 现场会议时间：2019年5月27日（星期一）下午14:30

(2) 网络投票时间：2019年5月26日（星期日）至2019年5月27日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月27日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月26日下午15:00一2019年5月27日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四层公司牡丹厅会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司董事长庄重先生

6、股权登记日：2019年5月20日

二、会议出情况：

出席本次股东大会的股东（或股东授权委托代表人，下同）共计8人，合计持有股份276,874,300股，占公司股份总数的46.1457%。

1、现场会议情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份271,449,500股，占公司股份总数的45.2416%；

2、网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共5人，代表股份5,424,800股，占公司股份总数的0.9041%；

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6人，代表股份5,425,300股，占公司股份总数的0.9042%。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

1、审议通过《关于审议〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

总表决结果：同意276,868,100股，占出席会议有表决权股份数的99.9978%；反对6,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决结果：同意5,419,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8857%；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1143%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2、审议通过《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3、审议通过《关于审议〈公司2018年度报告及其摘要〉的议案》；

4、审议通过《关于审议〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

5、审议通过《关于审议〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》；

6、审议通过《关于审议〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》；

7、审议通过《关于审议〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

8、审议通过《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

9、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

10、审议通过《关于闲置募集资金购买理财产品的议案》；

11、审议通过《关于更换非职工代表监事的议案》；

佛秀丽女士当选为公司非职工代表监事。

公司监事会谨此向何玉辉女士在担任监事会主席期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献致以衷心的感谢。

12、审议未通过《关于修改公司章程并授权办理工商登记变更的议案》；

总表决结果：同意78,428,450股，占出席会议有表决权股份数的28.3264%；反对6,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0022%；弃权198,439,6500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的71.6714%。本议案未获得通过。

13、审议通过《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经广东华商律师事务所张鑫律师、刘丽萍律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、深圳市中装建设集团股份有限公司2018年度股东大会决议；

2、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

特此公告！

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2019年5月27日

证券代码：002822 证券简称：中装建设公告编号：2019-058

债券代码：128060 债券简称：中装转债

深圳市中装建设集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2019年5月27日在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已按《公司章程》相关规定通知各位监事。本次会议由佛秀丽女士主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

决议选举佛秀丽女士为公司第三届监事会主席，任期三年，其任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满时止，佛秀丽女士简历附后。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

监事会

2019年5月27日

附：佛秀丽女士的简历：

佛秀丽女士：中国国籍，1976年出生，本科学历。曾任职于深圳市天健信德会计师事务所有限公司、深圳市德勤华永会计师事务所有限公司及深圳市中瑞岳华会计师事务所有限公司；2012年起就职于本公司，任财务管理中心副总经理。

佛秀丽女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002822 证券简称：中装建设公告编号：2019-059

债券代码：128060 债券简称：中装转债

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于对外投资设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司“上海市中装建设有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。拟成立的子公司注册资本为10,000万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》以及《总经理工作细则》的相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：上海市中装建设有限公司（暂定名，以工商注册结果为准）

2、法定代表人：庄重

3、注册资本：人民币10,000万元

4、出资方式：公司以自有资金出资

5、注册地址：中国上海浦东新区临港地区

6、经营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;云计算、物联网、智能网络、大数据的技术研发；建筑材料、建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、油漆类、消防器材、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺用品、室内外装饰用品、文化用品、通讯设备、家用电器、低碳环保节能材料、建筑新材料及器材的技术开发与销售；经营电子商务；电子产品技术研发；建筑工程；装饰装修工程施工；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；企业管理咨询；经济信息咨询；电子认证；经营性互联网信息服务。（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

7、股权结构：公司持股比例100%

上述拟设立子公司的基本情况以上海市市场监督管理局核准登记备案为准，待登记注册相关事宜完成后，公司将另行公告。

三、投资设立子公司的目的和对公司的影响

公司本次对外投资设立子公司，系贯彻落实公司在长三角区域和海外市场的战略布局，为更好地布局全国业务及深耕长三角区域市场奠定基础，同时为配合公司推动国际业务提供强有力支持。本次对外投资设立该子公司，有利于进一步扩大公司业务规模，提高盈利能力，提升公司品牌影响力和核心竞争力。

四、存在的风险

该子公司设立尚需上海市市场监督管理局审批，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。该子公司将通过采取积极的经营策略，建立完善的内部控制机制和有效的管理体系，以预防和控制上述可能存在的风险。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2019年5月27日

广东华商律师事务所

关于深圳市中装建设集团股份

有限公司2018年年度

股东大会的法律意见书

致：深圳市中装建设集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘丽萍律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，公司董事会于2019年4月30日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。

经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2019年5月27日（星期一）下午14:30在广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室召开，由公司董事长庄重先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年5月26日下午15:00至2019年5月27日下午15:00。

本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共8名，均为截至2019年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为276,874,300股，占公司有表决权股份总数的比例为46.1457%。

（1）出席现场会议的股东及股东代表

根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共3名，均为截至2019年5月20日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为271,449,500股，占公司有表决权股份总数的比例为45.2416%。

本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计5人，所持有表决权的股份数为5,424,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.9041%。

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

（二）本次股东大会召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

（二）表决结果

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于审议〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意276,868,100股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对6,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

2、审议通过了《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

3、审议通过了《关于审议〈公司2018年度报告及其摘要〉的议案》

4、审议通过了《关于审议〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

5、审议通过了《关于审议〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

6、审议通过了《关于审议〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》

7、审议通过了《关于审议〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

8、审议通过了《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

9、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

10、审议通过了《关于闲置募集资金购买理财产品的议案》

11、审议通过了《关于更换非职工代表监事的议案》

12、审议未通过《关于修改公司章程并授权办理工商登记变更的议案》

表决结果：同意78,428,450股，占出席会议有效表决权股份数的28.3264%；反对6,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权198,439,6500股，占出席会议有效表决权股份数的71.6714%。

13、审议通过了《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

经核查，本次股东大会审议的议案12涉及特别决议事项，未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其余议案均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式五份。

广东华商律师事务所

负责人：经办律师：

高树张鑫

刘丽萍

年月日

74版信息披露