■ 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问：■

股票代码：002655股票简称：共达电声上市地点：深圳证券交易所

■ 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问：■

（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

签署日期：二零一九年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（共达电声全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易简要方案

本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。

本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

根据标的资产的评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户，以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元从而减少注册资本，本次交易价格定为335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：

单位：万元、股

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说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控、嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币133.2632万元（占减资前万魔声学出资额的比例为1.6634%），宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程序。

本次发行新股619,892,973股，考虑到爱声声学持有的原5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股564,912,973股。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过50%，且大于5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过100%。

上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本次交易的合规性分析”。

（三）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。

其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun wei TMT（Hong Kong） Limited与Tropical Excellence（Hong Kong） Limited合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。

因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

三、本次重组支付方式

本次重组对于标的资产的支付方式为上市公司向交易对方发行股份，具体如下：

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东，具体如下：

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（三）发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

（四）发行股份的数量

本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格

交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。

根据万魔声学100%股权的交易价格进行测算，共达电声本次发行的股份数量为619,892,973股，具体情况如下：

单位：万元、股

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在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

本次交易后，持有的上市公司5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为564,912,973股。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（六）股份锁定期

本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：

1、本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：

（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华承诺如下：

（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：

（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，业绩承诺方分别进一步承诺如下：

本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：

（1）在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

（2）在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资同意：

（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月的，则在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月的，则本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：

①在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

②在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺亦将进行相应调整。

四、本次交易标的资产的价格

本次交易的标的资产为万魔声学100%的股权。中同华以2018年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2019）第020505号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东全部权益价值的评估值为300,660.00万元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值102,945.76万元，增值率为192.06%。

考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩补偿的基本原则

本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。

（二）业绩补偿具体方式

上市公司确定的会计师事务所对万魔声学智能声学业务出具的年度专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则万魔声学应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

万魔声学当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

万魔声学中1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

万魔声学中除1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东（不含嘉为投资）当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，则万魔声学当期应当补偿股份数量应按如下公式进行调整：

万魔声学各方当期应当补偿股份数量=按公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

双方同意，述应补偿的股份数量以业绩承诺方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有的上市公司5,498万股股票评估值）认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，业绩承诺方按照上述约定在业绩补偿期间以股份补偿方式向上市公司累计补偿的金额，不应超过万魔声学智能声学业务的交易价格。为免疑义，业绩承诺方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连带责任。

如万魔声学依据约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的15个工作日内根据约定确定万魔声学各方应补偿的股份并书面通知万魔声学各方，随后上市公司将万魔声学各方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

（三）减值测试

在业绩补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价〉业绩补偿期限内已补偿股份总数÷万魔声学本次交易所取得的股份总数，则万魔声学应以股份方式向上市公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：

期末资产减值万魔声学应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数

期末资产减值业绩承诺方中1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=期末资产减值应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

期末资产减值业绩承诺方中除1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东应当补偿股份数量=期末资产减值应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

前述另需补偿的股份数量以业绩承诺方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有的上市公司5,498万股股票评估值）认购的上市公司股份数量总额为上限。为免疑义，业绩承诺方各方的补足义务各自独立，业绩承诺方各方之间不承担连带责任。

在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则期末资产减值应补偿股份数额应按如下公式进行调整：

期末资产减值应补偿的股份数量=按协议所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

资产减值补偿的具体实施参照约定进行。

（四）特别约定

为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分别进一步承诺如下：

本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：

（1）在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

（2）在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

(下转38版）