甘肃靖远煤电股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-031

甘肃靖远煤电股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年5月24日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、 会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于聘任公司副总经理的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

由于职位空缺，根据公司日常生产经营管理工作需要，聘任王盛平先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同（简历附后）。

2、关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案。

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告》。

公司独立董事对上述两个议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事签署的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年5月28日

王盛平先生简历：

王盛平，男，1965年4月出生，大学学历，高级工程师。曾在甘肃煤炭第三工程处土建队，靖远矿务局红会一矿北采区机采队、魏家地矿筹建处机电组工作，曾任靖远矿务局魏家地矿选运队技术员、副队长，魏家地矿安监处科员，靖远矿务局安监局科员，靖煤集团公司红会第四煤矿副矿长、本公司驻魏家地矿安全监督检查处处长，矿山救护大队党委书记、副大队长、工会主席、国家矿山应急救援靖远队副政委。

该人员未持有本公司股票，也不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-032

甘肃靖远煤电股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、 会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年5月24日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、 会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

监事会认为：公司与控股股东签订了《股权转让协议》，受让景泰煤业股权，并增加出资，本次收购避免了同业竞争，进一步规范了公司运作，所收购矿井煤炭资源储量丰富，煤质优良，煤种稀缺，为炼焦用煤首选煤种，具有良好的市场前景，将有利于提升公司资源储备，稳定公司煤炭产量，增强公司的可持续发展能力。我们同意该事项。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会发表的意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

2019年5月28日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-033

甘肃靖远煤电股份有限公司关于收购

靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权

比例增加出资暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：靖煤集团景泰煤业有限公司白岩子矿井项目目前已取得重要进展，但采矿权等相关手续正在办理中，受市场和外部宏观经济环境变化、政策法规以及公司自身经营管理等因素影响存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、概况

1、2019年5月24日，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签订了《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）60%股权并承接有关股东权利和义务。以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，双方协商确定转让价款为6025.986万元。本次股权收购后，公司持有景泰煤业60%股权，景泰煤业将成为公司控股子公司。

2、根据景泰煤业白岩子矿井项目建设需要，公司按持股比例对其增加出资12000万元，并将依据项目工作进度和景泰煤业资金使用计划，分期履行出资义务。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次收购景泰煤业股权及增加出资需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2019年5月27日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况

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靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：

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靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，1969年4月成立靖远矿区指挥部，1978年11月成立靖远矿务局和甘肃煤炭基本建设工程公司，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。2012年，公司通过重大资产重组，向靖煤集团发行股份，购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债，整合了靖煤集团主要煤炭资源和产能，实现了靖远矿区各类生产经营要素的集约利用和产品的统一营销。

截止2018年12月31日，靖煤集团资产总额19,070,493,924.63元，净资产8,945,042,955.76元，实现营业总收入5,907,917,205.49元，净利润228,409,632.73元。2019年一季度，靖煤集团资产总额19,147,632,196.31元，净资产9,087,254,969.30元，实现营业总收入1,402,575,430.74元，净利润78,505,904.22元。

2、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司基本情况

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截止2018年12月31日，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司资产总额3,156,813,481.09元，净资产2,441,167,995.28元，实现营业总收入61,003,026.66元，净利润10,605,243.62元。2019年一季度，资产总额3,143,980,253.03元，净资产2,443,386,565.36元，实现营业总收入10,722,537.32元，净利润465,618.72元。

3、在公司前十名股东中，靖煤集团与甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司同属于甘肃能源化工投资集团有限公司控股子公司。除此之外，靖煤集团与公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、靖煤集团不是失信被执行人。

5、公司与靖煤集团累计已发生的各类关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购构成关联交易。截止2019年4月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为3328.01万元，均为日常经营性关联交易，已经公司2018年度股东大会批准。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

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2、景泰煤业白岩子矿井基本情况

景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设，白岩子矿井位于甘肃省白银市景泰县城西北部，行政区划属景泰县寺滩乡。根据《白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告》，矿井煤炭资源量9075.8万吨（气煤资源量为4736.3万吨；1/3焦煤资源量为4339.5万吨），是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目。根据《白岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》，矿井设计生产能力90万吨/年,服务年限44.2年，开采方式为地下开采，项目建设占用土地31.79公顷，矿区交通运输、电源、水源等外部建设条件良好。2016年10月,景泰煤业白岩子矿井项目被列入甘肃省委、省政府《关于深入推进传统产业改造提升的方案》（甘办发〔2016〕60号）“传统能源基地项目建设表”；2017年6月，项目被列入甘肃省政府国资委《省属企业“一企一策”稳增长促投资工作方案》，“2017年省属企业固定资产投资重点项目”。

3、景泰煤业白岩子矿井审批情况

2012年4月，景泰煤业取得《甘肃省发展和改革委员会关于同意白岩子矿井项目开展前期工作的复函》（甘发改能源函﹝2012﹞106号）。2014年9月，项目因手续不全而停建。之后景泰煤业全力推进项目手续办理工作，但受国家煤炭行业“去产能”等政策影响，矿权设置延缓，项目暂缓实施。

2017年9月，取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团公司白岩子矿井产能减量置换方案的复函》（甘发改能源函﹝2017﹞145号），项目重新启动。

2019年5月，甘肃省自然资源厅出具了的《关于〈甘肃省景泰县白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告〉矿产资源储量评审备案证明》（甘自然资源储备字﹝2019﹞10号）、《限期办理汇交地质资料和查明（占用）矿产资源储量登记手续通知》（甘自然资源储登函﹝2019﹞10号）、《甘肃省自然资源厅关于〈白银市矿产资源总体规划(2016-2020年)〉采矿权设置区划调整的批复》（甘自然资源办﹝2018﹞238号）。

目前，景泰煤业正在全力推进项目开工手续办理工作，一是办理地质资料汇交和查明矿产资源储量登记工作，完成采矿权价款评估、出让等采矿权手续；二是办理项目核准、安全审核、环境影响报告、地质灾害危险性评估报告、水土保持方案、初步设计等项目开工所需的手续；三是联系办理项目供电、供水、道路平整、建设用地征用报批等事宜，为矿建工程早日开工打好基础。

4、景泰煤业财务指标及评估情况

（1）景泰煤业近三年主要财务数据（经审计） 单位：元

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景泰煤业所属白岩子矿井项目目前处于前期工作阶段，尚未开展生产经营活动。

（2）景泰煤业资产评估情况

公司委托具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对景泰煤业全部权益价值进行了评估，并出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司拟股权收购涉及的靖煤集团景泰煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-325号）。资产评估报告主要内容如下：

①评估对象：靖煤集团景泰煤业有限公司的股东全部权益价值。

②评估范围：靖煤集团景泰煤业有限公司于评估基准日的全部资产和负债。资产总额为107,567,527.47元，负债总额为7,567,527.47元，净资产为100,000,000.00元。

③评估基准日：2018年12月31日

④价值类型：根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

⑤评估方法：本项目采用资产基础法进行评估。

⑥评估结论：根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对景泰煤业的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法进行评估，即靖煤集团景泰煤业有限公司于评估基准日2018年12月31日股东全部权益价值为10,043.31万元。

5、景泰煤业不是失信被执行人。

四、交易的定价政策和定价依据

以2018年12与31日为基准日，公司聘请具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对景泰煤业进行了评估，本次股权转让根据资产评估结果确定。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司拟股权收购涉及的靖煤集团景泰煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-325号），景泰煤业在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值10000万元，评估价值10043.31万元， 增值43.31万元，增值率0.43%。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

五、交易协议的主要内容

公司于2019年5月24日与靖煤集团签订了《股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

1、转让标的：本次股权转让标的是甲方合法持有的标的公司60%股权。

2、转让价款的确定：标的公司正在推进项目开工手续办理工作，尚未开展实质经营活动。以2018年12月31日为定价基准日，乙方委托具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对靖煤集团景泰煤业有限公司的全部权益价值进行了评估，按照评估结果，经甲乙双方协商，本次股权转让价格最终确定为6025.986万元。

本次股权转让价款由乙方在本协议生效后15个工作日内支付给甲方，具体支付方式双方另行协商确定。

3、转让期间的权利与义务：自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至乙方名下之日的期间,甲乙双方共同保证如下：

(1)自本协议生效之日起，甲方即丧失对标的公司的一切权利，亦不承担相关义务，该等股东权利和义务由乙方享有和承担。

(2)不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租、出借及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

(3)除本协议之约定外，不得对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、置换或设定质押、保证和设置任何其他第三者权利。

(4)转让期间标的公司产生的收益或亏损由乙方承担。

4、税费承担：因本次股权转让所发生的税费，按照国家有关规定，由甲乙双方各自承担。因本次股权转让行为而可能发生的其他费用由甲乙双方各自承担。

5、债权债务的处置：本次股权转让所涉标的公司债权仍保留在标的公司，甲乙双方无权承接。本次股权转让所涉标的公司债务仍保留在标的公司，甲乙双方不予承担。甲方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由乙方承继，并解除甲方的担保责任。

6、人员安置：本次股权转让导致标的公司控股股东变更，标的公司仍合法有效存续，隶属标的公司的已有人员劳动关系不发生变化。

7、甲方的承诺与保证：标的股权不存在权属争议，且不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，并在股权过户手续未完成前根据诚实信用原则保证标的股权的安全性。保证以最大善意配合乙方及时办理标的股权工商过户登记手续。

8、乙方的承诺与保证：乙方拥有足够的财务能力以合法自有资金支付股权转让价款。保证以最大善意配合甲方及时办理标的股权工商过户登记手续。

9、协议的生效与违约责任：本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。本协议自满足下列所有条件之日起生效：

（1）本协议取得甲乙双方内部有权决策机构的批准。

（2）甲方的转让行为征得标的公司其余股东即甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司同意，且获得其相关主管部门的必要批准。

（3）甲乙双方均应严格履行本协议的约定。任何一方违反本协议及承诺或保证，均应依照法律规定和本协议约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失，包括直接的、非直接的经济损失及由此而产生的其他相关费用支出。

六、增加出资情况

根据白岩子矿井前期工作进度和资金需求，景泰煤业拟增加其注册资本2亿元（包含景泰煤业股东会于2019年4月批准增加的注册资本0.9亿元），由各股东按照股权比例同步出资，其中本公司应出资1.2亿元，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司应出资0.8亿元。出资完成后，各出资人持股比例不发生变化。

以上增加出资资金将依据景泰煤业资金使用计划，经本公司与甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司协商一致后，分期支付。

七、收购及增资的资金来源

本次收购及增资由公司以自有资金或银行贷款等渠道筹措。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、避免同业竞争，规范公司运作。

2012年公司重大资产重组后，控股股东靖煤集团已不再直接从事煤炭生产经营类业务，从而避免了与公司的同业竞争。随着景泰煤业采矿权等相关手续的办理，正在逐步具备煤炭采掘经营的相关条件。项目建成投产后，景泰煤业主营业务为煤炭开采与销售，将与公司产生同业竞争。本次公司对景泰煤业股权收购实施后，景泰煤业成为公司控股子公司，避免了潜在的同业竞争，有利于进一步规范运作。

2、促进公司煤炭主业发展，提高可持续发展能力

随着公司红会四矿、宝积山矿资源枯竭相继关闭退出，公司产能和实际产量均有所下降。本次股权收购，将有利于提升公司资源储备，稳定公司煤炭产量，增强公司的可持续发展能力。白岩子矿井煤炭资源储量中，1/3焦煤资源量为4339.5万吨，煤质优良，煤种稀缺，为炼焦用煤首选煤种，具有良好的市场前景。白岩子矿井建成后将进一步优化公司煤炭产品结构，提升公司煤炭整体售价，为稳定公司煤炭产能、提高公司营收和盈利能力提供支撑。

同时矿井建成后将有效缓解甘肃省焦煤资源紧缺的状况，带动区域经济和相关产业发展，为区域社会经济发展做出贡献。

九、独立董事意见

1、公司独立董事就公司收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：

为避免同业竞争，规范公司运作，公司与控股股东签订《股权转让协议》，受让控股股东持股的靖煤集团景泰煤业有限公司股权并增加出资，我们事前对公司本次收购关联交易事项进行了核实，本次交易完成后，将有利于优化公司煤炭产品结构，提升公司煤炭整体售价，稳定公司煤炭产能，增强公司可持续发展能力，交易以公允的评估价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

我们同意将《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。

2、就公司收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易情况进行了审慎审核，我们认为：

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，根据《深交所股票上市规则》规定，公司6名关联董事回避表决，出席董事会的9名非关联董事对该议案进行了表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

为避免同业竞争，公司收购控股股东靖煤集团景泰煤业有限公司股权并增加出资，本次收购完成后，公司煤炭资源储备将得以提升，提高了公司可持续发展能力，有利于促进公司煤炭主业发展，本次关联交易收购充分考虑了公司实际情况和未来发展战略，交易价格经过评估，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，该关联交易对公司及全体股东是公平的，关联交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益和长期发展战略。我们同意该议案。

十、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会决议；

4．股权转让协议；

5．评估报告；

6．有权机构的批文。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2019年5月28日