海南矿业股份有限公司
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-041
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于签署首次公开发行A股股票募集资金
专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司与国泰君安证券股份有限公司于 2014年 12月 5日分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。
2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。
鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司海口分行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、四方监管协议的主要内容
公司（“甲方”）、Xinhai（“乙方”）、中信银行股份有限公司海口分行（“丙方”）和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（“丁方”）签署的《四方监管协议》，主要内容如下：
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为［NRA8115801012600047677］。该专户仅用于甲方收购洛克石油51%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的联合保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方的募集资金使用情况进行监督。
（一）丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
（二）丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人蒋杰先生、金利成先生、刘平先生、邓建勇先生可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署（签名或者加盖个人名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式 拾 份，甲、乙、丙方、丁方A、丁方B各持一份，向上海证券交易所、中国证监会海南监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年5月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-042
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债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于分公司、子公司收到生态环境局
《关于环保整改查验情况的复函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）分公司海南矿业石碌铁矿分公司（以下简称“石碌铁矿分公司”）、子公司昌江博创设备修造有限公司（以下简称“昌江博创”）于2019年4月收到昌江黎族自治县生态环境局出具的《责令改正违法行为决定书》（昌环改决字[2019]3号、昌环改决字[2019]4号）；针对上述事项，石碌铁矿分公司、昌江博创于近日收到昌江黎族自治县生态环境局出具的《行政处罚决定书》（昌环罚决字[2019]7号、昌环罚决字[2019]5号），具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：2019-024、2019-025、2019-040。
收到上述文件后，公司积极组织整改工作。2019年4月10日，石碌铁矿分公司、昌江博创报送了问题整改情况报告。2019年5月22日，昌江黎族自治县生态环境局检查人员对整改情况进行现场查验。近日，石碌铁矿分公司、昌江博创收到昌江黎族自治县生态环境局《关于环保整改查验情况的复函》，复函表示：石碌铁矿分公司、昌江博创已于2019年5月23日足额缴纳了罚款，共计人民币275,750元；经现场查验，两起不构成重大环境违法行为已按要求进行整改，并达到整改要求。
公司将深刻吸取此次事件教训，继续高度重视环境保护工作，进一步强化安全环保管理、提高全员环保意识，严格贯彻落实国家有关环保法律法规、方针政策及环保标准，切实维护公司和股东利益以及履行企业社会责任。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年5月29日
