海航基础设施投资集团股份有限公司
关于延迟披露重大资产重组标的
资产减值测试报告的公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-041
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于延迟披露重大资产重组标的
资产减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【1579】号）核准，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）向海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股集团”）发行2,249,297,094股股份购买基础产业集团100%股权。
公司与基础控股于2015年11月27日签署《业绩承诺补偿协议》，并于2016年2月3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根据《业绩承诺补偿协议》约定：“利润承诺期限届满后，甲方（公司）聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具）”。
公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《公司2018年年度报告及摘要》、《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》等议案，中审众环会计事务所（特殊普通合伙人）出具了《海航基础设施投资集团股份有限公司2018年度审计报告》（众环审字[2019]170070号）、《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号）等。根据《业绩承诺补偿协议》约定，公司应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大，截至本公告日，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成。公司将加快相关工作进度，尽快完成资产减值测试工作并履行信息披露义务。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年5月29日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-042
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份的
债权人通知暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-030）。
根据公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）于2015年11月27日签署《业绩承诺补偿协议》，及于2016年2月3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。鉴于海航基础产业集团有限公司未完成公司前次重大资产重组业绩承诺，控股股东基础控股拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为99,155,926股，公司将以1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由3,907,592,460股减少至3,808,436,534股。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据该等债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，具体如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到本公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及申报方式
债权人可采用现场、邮寄、传真等方式申报，债权申报联系方式如下：
1、申报期间：2019年5月29日至2019年7月13日，每个工作日的9:00一17:00。
2、申报地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦46层董事会办公室
邮编：570203
联系人：农娟娟
联系电话：0898-69960275
传真：0898-66732350
邮箱：jj_nong@hnair.com
3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年5月29日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-043
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日收到上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0798号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一、关于公司资金情况
1、关于货币资金和逾期借款。年报显示，公司货币资金期末余额156.00亿元。但是，公司在报告期内却出现逾期未偿还4.03亿元短期借款、7.49亿元长期借款和1.68亿元利息的重大事项。请公司补充披露：（1）货币资金的具体存款银行，是否存在任何形式的权利受限情况；（2）充分说明货币资金余额充足但未按期偿还借款本息的原因和合理性，以及逾期事项对上市公司的影响；（3）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任，结合公司资金情况分析公司还款能力；（4）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形。请公司年审会计师事务所说明针对公司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。
2、关于偿债压力。年报显示，公司金融负债近年来居高不下，2018年期末余额453.64亿元。其中，短期借款、一年内到期的非流动负债和短期应付债券合计金额高达160.83亿元，短期偿债压力较大。请公司：（1）分季度披露2019年需要偿还的本息金额；（2）结合资金安排说明公司的还款能力和资金压力，并充分提示相关风险。
3、关于集团财务公司存贷资金。年报显示，公司在集团财务公司的存款过去两年骤增830.63%，期末规模达到57.42亿元。同时，报告期内，公司对海航集团财务公司增加1.08亿元投资，持股比例未发生变化。请公司补充披露：（1）结合公司的资金情况，说明公司将巨额资金存放在集团财务公司并增加投资的主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；（2）核实公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否形成实质性资金占用。请公司年审会计师事务所核查并发表意见。
二、关于业绩承诺
4、关于业绩承诺未完成。报告期内，公司完成五次重大资产和股权出售，实现利润15.07亿元，前述资产及股权基本均是控股股东在公司2016年重组时注入上市公司。年报显示，基础产业集团实现扣非净利润22.45亿元，未实现当期29.10亿元的业绩承诺。请公司：（1）汇总列示在三年业绩承诺期间，出售的重大资产和股权的名称、重组前后投资金额、出售时间、转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，说明重组业绩是否主要通过直接出售重组注入的项目公司股权或资产实现；（2）分别披露前述资产或股权注入和出售时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值、评估增值情况、交易价格等信息，并说明在公司合并报表中的会计处理及依据；（3）说明重组置入不久即卖出的原因，置入与卖出的价格差异、差异原因，以及重组决策是否审慎，说明是否符合重组估值的前提和基础；（4）说明前述出售是否充分履行决策程序和信息披露义务。
5、关于业绩承诺的补偿。根据协议安排，控股股东因未完成业绩承诺将进行股份补偿，公司回购并注销相应股份。而控股股东目前所持股份均已被质押或司法冻结，请公司：（1）结合公司及控股股东资金情况说明是否存在回购障碍；（2）补充披露回购方案实施安排。
三、关于经营情况
6、关于处置长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额137.12亿元，占公司资产总额的14.60%。报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益为15.03亿元，同比增长124.95%，系公司当期利润增长的主要来源。此外，公司年报长期股权投资科目新增联营企业开曼机场地面服务发展，期末余额22.93亿元。请公司补充披露：（1）开曼机场地面服务发展的基本信息和主要财务数据，说明新增该项投资的原因，是否充分履行决策程序和信息披露义务；（2）联营企业三亚新机场和美兰机场出现巨额亏损的原因，分析未计提减值准备的合理性以及是否符合会计准则相关要求；（3）对联营企业金达融资全额计提资产减值准备的原因和合理性；（4）新增投资的江南机场和天津珠免两家公司在首个年度即出现巨额亏损或资产减值的原因和合理性。
7、关于机场业务。报告期内，公司机场业务实现收入17.83亿元，其中收到政府补助金额9.86亿元，占比55.30%；毛利率为10.66%，同比大幅下滑14.66个百分点。同时，控股股东在公司2016年重组时承诺机场业务未来三年实现净利润19.19亿元，然而机场业务累计仅实现毛利润11.34亿元，远未达到承诺目标。请公司：（1）结合业务开展情况分析经营业绩不及预期的原因和合理性；（2）结合业务模式说明毛利率大幅下滑的原因以及未来经营安排。
8、关于工程业务。报告期内，公司工程业务实现营收0.94亿元，同比减少94.46%；毛利率为5.34%，明显低于行业水平。请公司补充披露：（1）公司工程业务的经营模式和主要项目的基本信息；（2）结合项目开展情况分析营收大幅下滑的原因；（3）结合业务模式说明毛利率明显较低的原因；（4）说明公司对工程业务板块的经营安排。
9、关于百货业务。年报显示，过去三年，百货业务实现营收由10.85亿元减少至零。请公司：（1）说明百货业务的具体经营模式和主要子公司情况；（2）补充披露百货业务未实现营收的原因，业务板块是否剥离及具体情况。
四、关于现金流情况
10、关于筹资活动现金流。筹资活动方面，公司“支付筹资款及其他”科目本期流出资金79.76亿元，同比大幅增长9173.26%。请公司补充披露：（1）该科目下前十大具体流向和发生背景；（2）说明该科目金额大幅增长的原因和合理性；（3）核实是否存在流向关联方的情形及具体占比。
11、关于经营活动现金流。年报显示，公司支付的其他与经营活动有关的现金56.26亿元，过去两年合计金额109.31亿元。请公司：（1）分年度披露该科目下前十大流向和发生背景，说明交易实质以及是否符合商业逻辑；（2）核实该科目下流向关联方金额及占比。
五、关于应收和应付款项
12、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末余额37.72亿元，同比增长32.40%，主要系富力项目大宗资产交易分期应收账款增加所致。请公司补充披露：（1）富力项目交易资产内容，是否充分履行决策程序和信息披露义务；（2）富力项目的支付安排，是否出现逾期；（3）关联方应收账款金额及占比，主要款项的交易背景、付款安排、资产减值是否充分。
13、关于其他应收款。2018年3月，公司将高和房地产和海岛物流的股权出售给海南融创，合计作价19.33亿元。11月，公司将兴华实业股权出售给厚朴投资。同时，年报显示，公司应收海南融创1.35亿元股权转让款，应收兴华实业5.83亿元关联方往来款。请公司补充披露：（1）对海南融创的股权转让款未能完全收回的原因，是否符合协议约定和回款安排；（2）与兴华实业关联方往来款的形成原因和回款安排。
六、关于公司资产情况
14、关于存货。年报显示，公司232.86亿元存货被用于抵押借款，占全部存货比重的78.29%。请公司：（1）补充披露较高比重存货被用于抵押借款的原因，量化说明融资主要用途；（2）结合公司资金情况及经营安排，说明公司是否具备持续开发投资能力。
15、关于土地储备。年报显示，公司较多土地储备面积较小、尚未进行规划。请公司补充披露：（1）前述特点形成的原因，核实是否合规；（2）分析是否存在资产减值情形或被收回的风险。
七、关于资金占用
16、报告期内，公司通过委托支付的方式向关联方拆出资金 21.75亿元，形成关联方非经营性占用公司资金的违规情形，且金额重大。由于内部控制存在重大缺陷，公司被会计师出具否定意见的审计报告。请公司：（1）穿透披露与公司的关联关系，全面自查造成内控重大缺陷的原因、影响及具体责任人；（2）充分核实资金占用的整改情况，积极维护公司和全体股东的合法权益；（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；（4）积极提出整改措施，完善内部控制程序，建立健全并切实执行有效的风险防控机制。
八、关于与关联方相关的资产及互保
17、关于对外担保。审计报告显示，公司与关联方相关的资产及互保金额较大，关联方目前虽在化解流动性风险，但未来的不确定性可能对公司产生影响。报告期内，公司对外提供担保合计规模334.44亿元，占公司净资产的107.89%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保205.89亿元，占公司净资产的66.42%。部分提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保。请公司补充披露：（1）详细列示被担保对象的资产和经营情况，核实是否出现债务逾期情形，说明是否存在偿付风险；（2）结合逾期未偿还借款的子公司的资产和经营情况，说明提供巨额担保的考虑及是否具备担保资金实力；（3）担保对象为上述被担保债务有无其他增信措施。
18、关于资产受限。年报显示，公司受限资产合计392.67亿元，占公司总资产的41.80%。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额；（4）公司与关联方相关的资产的具体内容及规模。
请公司年审会计师事务所就问题1-3、9、10、17、18充分核实，并发表明确意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当说明无法披露的原因。
请公司收到问询函后立即披露，并于2019年6月5日前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年5月29日
