苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股票简称：建研院 股票代码：603183 上市地：上海证券交易所

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司。

上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已承诺，为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次重组的交易对方已承诺，已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法承担赔偿责任。

中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元，其中，股份对价的比例占交易总价的70%，金额为20,335.07万元；现金对价的比例占交易总价的30%，金额为8,715.03万元。

在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。

同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，经2018年10月25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过，建研院以现金3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。

2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权，并签署了附条件生效的《股权转让协议》。截至本报告书摘要签署日，新高桥的股权结构如下：

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中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权，且新高桥的经营范围为：建筑材料，工程桩基，工程结构质量检测，室内空气检测，建筑物测量、加固、补强、纠偏，建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。

因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等问题，上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准，依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”因此，预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。

本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、中测行和太仓检测2018年度经审计的财务数据，新高桥未经审计的2018年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上市公司净资产额不包括少数股东权益

根据上述计算结果，标的资产的累计资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司的股份均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

（一）发行价格

建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

在定价基准日至发行日期间，建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格

本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

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最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份的锁定期

本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。

自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等11名交易对方）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。

在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、募集配套资金

（一）本次募集配套资金规模

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过1,200.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

（二）发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（四）股份锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

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若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易标的资产的交易价格以2018年12月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中天资产评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整，最终确定为29,050.10万元；若差额部分超出±5%（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。

评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日，标的公司预估值和评估情况如下：

单位：万元

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注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产

因此，经交易各方协商，以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，以及标的公司2019年1月现金分红2,400万元后，各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为125,104,000股，根据本次交易方案，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为11,253,493股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注1：本次发行股份购买资产的发行价格为18.07元/股。

注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,200.00万股计算。

本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响

本次交易标的资产中测行主营业务为工程检测业务，交易完成后，中测行将成为公司的全资子公司。根据公证天业出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2018年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份

根据交易对方的利润承诺：中测行2019年、2020年、2021年、2022年的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。

本次交易完成后，因中测行纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均显著增长提高。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）建研院本次资产重组已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；

2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需公司股东大会批准。

2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

3、其他可能涉及的批准或核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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(下转47版)

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独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

二零一九年五月