苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-035
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2019年5月29日在公司南四楼会议室，以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
本次重组方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）全体股东，即冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的中测行100%的股权。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日，标的公司预估值和评估情况如下：
单位：万元
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注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
因此，评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额未超出±5%，各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为29,050.10万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价由公司在交易完成日起的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，则公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为中测行全体股东，该等股东以其持有中测行的股权比例认购本次发行的股份。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议的前一个交易日。本次发行的发行价格不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股。经双方协商一致，本次发行的发行价格为18.07元/股。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价20,335.07万元和发行价格18.07元/股计算，本次发行的股份数量为11,253,493股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方根据其在中测行的持股比例承担。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成日为标的公司100%股权变更登记到上市公司名下之日。各方于取得证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行的全部交割手续。各方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给建研院的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不限于直接损失、诉讼法、律师费、保全费、公证费、调查费、相关差旅费等支出）。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、限售期
交易对方锁定期安排如下：其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。12个月之后，在《业绩承诺与补偿协议》规定的盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照每期25%的比例分四期解禁可转让股份。
本次重组实施完成后，交易对方因建研院送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，上述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、业绩承诺与补偿
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
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交易实施完毕后，由公司在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。
当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、超额业绩奖励
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。”
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过19,915.03万元，即不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过1,200.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
(下转46版)
