上海百联集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2019-016
上海百联集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届董事会第七次会议于2019年5月30日以通讯会议方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》
为了能够进一步降低公司的融资成本，保障公司发展项目的资金支持，公司拟采用滚动发行模式，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》
上述议案为关联交易，关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、钱建强先生、郑小芸女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对该关联交易认可并发表意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的的公告》（临 2019-017）。
三、《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临 2019-018）。
审议通过的上述议案一、议案二尚需提交公司2018年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2019年5月30日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2019-017
上海百联集团股份有限公司关于
为上海百联盈展商业管理有限公司
向关联方申请授信额度并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海百联盈展商业管理有限公司（以下简称“百联盈展”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司拟按持股比例为百联盈展9556万元的授信额度提供66%份额的担保，担保金额为不超过6306.96万元，担保期限同贷款期限为15年。
●本次担保无反担保。
一、担保情况概述
为保证公司控股子公司上海百联盈展商业管理有限公司（以下简称“百联盈展”）资金需求，百联盈展向工商银行上海市分行及百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请贷款总额度为9556万元，其中工行上海市分行授信额度为5000万元，财务公司额度为4556万元。担保期限同贷款期限为15年，股东方按照股权比例提供担保。
百联盈展为公司控股子公司，公司持有其66%股份；上海盈展资产管理有限公司持有34%股份。本次公司对百联盈展9556万元融资授信额度按持股66%的比例提供担保，担保金额为不超过6306.96万元，担保期限同贷款期限为15年。
百联集团财务有限责任公司为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，其中百联集团持股75%，本公司持股25%，且公司总经理钱建强先生为财务公司副董事长，公司财务总监、董事会秘书郑小芸女士为财务公司董事，故财务公司为本公司的关联方,此次担保涉及关联交易。另因百联盈展资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
上海百联盈展商业管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区淮海中路523号202室
法定代表人：钱建强
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2018年9月28日
经营范围：企业管理咨询，文化艺术交流与策划，市场营销策划，日用百货、劳防用品、皮革制品、家居用品、金银饰品、针纺织品、服装、日用品、五金、家具、装饰材料、文化用品、体育用品、体育器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）、汽车零配件、通信设备、家用电器、电子产品、汽车的销售、商务信息咨询、停车场（库）经营管理，仪器仪表修理，烟草专卖零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，食品销售，房地产租赁经营，物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2018年12月31日，百联盈展资产总额为2799.01万元，负债总额为2344.95万元，资产负债率为83.78%，贷款总额为0万元，净利润为-2545.94万元。以上数据已经审计。
三、关联方基本情况
关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市中山南路315号8楼
注册资本：80,000万元
主要股东：百联集团有限公司出资60,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的25%。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
关联关系：百联集团财务有限责任公司为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，其中百联集团持股75%，本公司持股25%，且公司总经理钱建强先生为财务公司副董事长，公司财务总监、董事会秘书郑小芸女士为财务公司董事，故财务公司为本公司的关联方，此次担保涉及关联交易。
财务公司2018年资产总额1092388.72万元，净资产118438.15万元，营业收入 37650.56万元，净利润6129.75万元，以上数据经审计。
四、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任保证，百联盈展分别向工商银行上海市分行、百联集团财务有限责任公司申请总额度为9556万元的银行授信额度，其中工行上海市分行授信额度为5000万元，财务公司额度为4556万元。公司将对9556万元额度按66%的持股比例进行担保。本次担保总金额为担保金额为不超过6306.96万元，担保期限同贷款期限为15年。
四、董事会意见
根据百联盈展的经营需要，此次担保事项经公司第八届董事会审计委员会2019年第三次会议及第八届董事会第七次会议审议同意，关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、钱建强先生、郑小芸女士、程大利女士、龚平先生回避表决。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年12月31日，百联股份对外担保总额为24,760.50万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
(1)公司第八届董事会第七次会议决议；
(2)被担保公司财务报表；
(3)被担保公司营业执照复印件。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月30日
证券代码：600827 900923
证券简称：百联股份 百联B股 公告编号：2019-018
上海百联集团股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日 13点30分
召开地点：上海市杨浦区民星路525号 百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经第八届董事会第六次、第七次会议以及第八届监事会第二次、第三次会议审议通过。详细内容详见2019年4月30日、2019年5月31日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：10、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、14
应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2019年6月19日（星期三）9:00一16:00
六、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海市南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
3、联系电话 ：021-63223344
4、传 真 ：021-63603298
5、邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2019年5月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海百联集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
