浙江菲达环保科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－042
浙江菲达环保科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2019年5月28日以电子邮件等形式发出通知，于2019年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案》。
内容详见同期披露的临2019-043号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于终止山东菲达有关出资转让、增资协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事王剑波回避了本议案的表决。
二、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见同期披露的临2019-044号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2019年5月31日
证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－043
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于终止山东菲达有关出资转让、增资协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟终止原山东菲达生态环境科技有限公司（原名称为“山东信发环保工程有限公司”，以下简称“山东菲达”）出资转让、增资有关协议，拟收回投资款本金及利息共计人民币14,167.00万元。
● 本次交易不涉及债权债务转移。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易风险：本次交易公平合理，付款方山东菲达资金、信用状况良好，且由原股东提供付款担保，无可见重大交易风险。
● 不包括本次关联交易，过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易未达到3,000万元以上，也未达到本公司2018年末经审计净资产绝对值5％以上；过去12个月内，未发生通过缩减投资对象注册资本方式收回投资的其他关联交易。
● 本次交易尚需公司股东大会审议同意。
一、关联交易概述
本公司于2017年4月签订出资转让及增资协议，投资人民币18,810万元持有山东菲达30％股权，截至目前已支付70％投资款人民币13,167.00万元。因山东菲达连续两年未完成业绩指标，为规避投资风险，保证公司资产安全，经与山东菲达及原股东协商，本公司拟终止原山东菲达有关出资转让、增资协议，收回投资款本息共计人民币14,167.00万元，由山东菲达分二期支付，山东菲达原股东提供付款担保。本次交易完成后，公司不再持有山东菲达股权。
本次交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事兼副总经理王剑波先生担任山东菲达副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易达到3,000万元以上，且占本公司2018年末经审计净资产绝对值5％以上。
不包括本次关联交易，过去12个月内，未发生通过缩减投资对象注册资本方式收回投资的关联交易。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占本公司2018年末经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方暨交易标的基本情况
（一）关联方关系介绍
本公司董事兼副总经理王剑波先生担任山东菲达副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东菲达系本公司关联法人。
（二）关联方暨交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本公司拟终止原山东菲达有关出资转让、增资协议，收回全部已支付投资款本息。本次交易类别为对外投资。
2、交易标的的基本情况
（1）工商注册信息
企业名称：山东菲达生态环境科技有限公司
企业类型：有限责任企业
注册地点：山东省聊城市茌平县振兴街道龙山南街1335号
法定代表人：冯玉
注册资本：人民币2,750万元
成立日期：2014年7月3日
经营范围：除尘器、气力输灰、脱硫、脱硝、水处理、固废处理等环保设备的研发、设计、生产、销售及安装维护;钢结构件的研究开发、设计、销售及安装服务;环保工程技术开发、技术咨询、技术服务,环境工程设计、施工;机电工程施工;脱硫服务;脱硝服务;废烟气脱硝催化剂收集、贮存、利用、销售(危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除外);热交换器及冷却系统研究、开发、设计、生产、销售及安装维护,并提供售后服务及技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东菲达当前股东持股明细：
■
注：2017年6月，其中股东聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）将其持有的山东菲达股权转让给山东信发华源铝业有限公司（以下简称“华源铝业”）。
本次交易完成后，山东菲达股东持股明细将如下表：
■
（2）最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
■
注：山东菲达2018年财务数据经茌平冠华有限责任会计师事务所审计。
（3）本次交易标的不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或妨碍本次交易的情形。
（三）山东菲达原出资转让协议及增资协议的签署和披露情况：
2017年4月，本公司与信源集团、陈文臣签订《山东信发环保工程有限公司出资转让协议》（以下简称“《出资转让协议》”），与信源集团、陈文臣、乌洪坤、山东菲达签订《山东信发环保工程有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《山东信发环保工程有限公司增资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定本公司共投资人民币18,810.00万元持有山东菲达30％股权，截至目前已支付70％投资款即13,167.00万元。
公司为获得山东菲达30%股权，已经支付股权转让款人民币11,970,000元，增资款人民币119,700,000元，合计人民币131,670,000元。未支付的增资款人民币51,300,000元；未支付的股权转让款人民币5,130,000元，合计人民币56,430,000元。
上述协议内容详见于2017年3月20日披露的临2017-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
三、交易合同主要内容
本次公司收回投资的相关协议及主要内容：
（一）《关于终止山东菲达生态环境科技有限公司有关出资转让、增资协议的协议书》的主要内容：
甲方：山东信发华源铝业有限公司
乙方：陈文臣
丙方：乌洪坤
（以上各方合称“原股东”）
丁方：浙江菲达环保科技股份有限公司
戊方：山东菲达生态环境科技有限公司（戊方简称“目标公司”）
第一条 终止《出资转让协议》、《增资协议》、《补充协议》及收回投资款
1.1 鉴于当前宏观经济形势及环保市场环境的重大变化，协议各方一致同意终止《出资转让协议》、《增资协议》、《补充协议》。原股东不再要求丁方支付剩余的增资款51,300,000元和出资转让款5,1300,000元，合计人民币56,430,000元；同时，也不要求丁方支付逾期利息、违约金及其他经济损失等。
1.2协议各方一致同意依照《补充协议》的规定，提前启动丁方退出投资的安排，由丁方按照《增资协议》、《补充协议》约定的条件，收回投资本息。
第二条 退回投资款约定
2.1 协议各方一致同意，丁方收回投资款的金额参照《补充协议》的安排，由目标公司退回丁方全部投资款的本息。
2.2 协议各方确认丁方为获得目标公司30%股权，已经支付股权转让款人民币11,970,000元，增资款人民币119,700,000元，合计人民币131,670,000元。
第三条 退回投资款金额及付款方式
3.1 协议各方一致同意，由目标公司分两期支付丁方应收回的投资款：
第一期付款：2019年6月30日前，退回投资款本金的50%，即人民币65,835,000元，退回投资款利息人民币9,603,000元，合计人民币75,438,000 元。
第二期付款：2019年7月31日前，退回投资款本金的50%，即人民币65,835,000元及利息人民币397,000元，合计人民币66,232,000 元。
第四条 利润归属安排
4.1 协议各方同意，按照《补充协议》“如届时增资方已经从目标公司取得现金分红，则上述出资转让款应相应扣减该分红金额；如增资方依据主协议未完全支付增资款和前期应付自然人的股权转让款，未支付的款项数额也应从上述股权转让款中相应扣除。在原股东全额支付了股权收购的全部款项后，增资方不再享有目标公司的各年度净利润。”的约定确定公司历年利润归属。鉴于目标公司自2017年以来从未进行现金分红，因此本协议第三条确定的退款总额不再进行任何扣减。同时，在丁方收回全部投资款本息后，不再享有目标公司过去年度的利润分成。
第五条 股权变更及退资法律手续
5.1 本协议生效后5个工作日内，协议各方将按照工商管理部门要求办理工商变更手续。
5.2 戊方目标公司有义务配合原股东及丁方，并出具必要的法律文件，办理退资必备的法律手续。
5.3 本协议签订后，丁方有义务按照工商部门要求的文件、程序签署相关决议及其他法律文件。
第六条 支付义务及保证
6.1 本协议的原股东对目标公司支付丁方投资款项负有连带保证义务。
第七条 违约责任
7.1 目标公司未按照本协议约定时限履行支付投资款本息义务，每逾期一日应按应付款项的3％。向丁方支付违约金。
7.2任何一方违反本协议约定的，除本协议已有约定外，还应赔偿另一方因此遭受的损失。
第八条 各方特别约定
8.1 本协议签订后，《出资转让协议》、《增资协议》及《补充协议》立即终止，协议各方不再向《出资转让协议》、《增资协议》及《补充协议》的协议他方主张违约、损失赔偿等法律责任，亦自愿放弃依据《出资转让协议》、《增资协议》、《补充协议》享有的诉权。
8.2本协议生效及丁方收到本协议约定的第一期退回投资款本息后，目标公司及分子公司应该办理名称变更手续，不再使用丁方的“菲达”名号。
第九条 争议的解决
9.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院诉讼。
第十条 协议的生效
10.1本协议自协议各方盖章或签字后生效。
（二）《关于终止〈山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议〉的协议》（与陈文臣的协议）的主要内容：
甲方：陈文臣
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
鉴于：甲乙双方于2017年4月8日签订了《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》，甲方同意将在山东菲达19.14%的股东表决权委托乙方全权行使。
甲乙双方经友好协商，就提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》事宜达成协议主要内容如下：
1、甲乙双方同意提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》。甲方不再将在山东菲达19.14%的股东表决权委托乙方全权行使，表决权委托关系终止。
2、双方确认，乙方无需向甲方支付《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》项下的表决权委托的补偿（含未支付的补偿）。
3、《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》终止后，即可失去对协议各方的约束力和法律效力。协议各方不再向《出资转让协议》的协议他方主张违约、损失赔偿等法律责任，亦自愿放弃依据原协议享有的诉权。
4、本协议经双方签字或盖章后生效。
（三）《关于终止〈山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议〉的协议》（与乌洪坤的协议）的主要内容：
甲方：乌洪坤
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
鉴于：甲乙双方于2017年4月8日签订了《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》，甲方同意将在山东菲达12.36%的股东表决权委托乙方全权行使。
甲乙双方经友好协商，就提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》事宜达成协议主要内容如下：
1、甲乙双方同意提前终止《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》。甲方不再将在山东菲达12.36%的股东表决权委托乙方全权行使，表决权委托关系终止。
2、双方确认，乙方无需向甲方支付《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》项下的表决权委托的补偿（含未支付的补偿）。
3、《山东信发环保工程有限公司股东表决权委托协议》终止后，即可失去对协议各方的约束力和法律效力。协议各方不再向《出资转让协议》的协议他方主张违约、损失赔偿等法律责任，亦自愿放弃依据原协议享有的诉权。
4、本协议经双方签字或盖章后生效。
四、本次交易的其他安排
1、本次关联交易完成后，本公司将不再委派人员担任山东菲达职务。
2、本次关联交易完成后，不会因此新增关联交易。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据原投资协议约定，原股东承诺，山东菲达2017、2018、2019年度实现的净利润不低人民币6,500万元的80%（即：5,200万元）。山东菲达2017、2018年度分别实现净利润4,846.65万元、3,677.60万元，连续两年未完成业绩指标。且受宏观经济形势、行业政策变化以及市场竞争加剧的影响，审慎预测未来发展前景也存在一定的不确定性。本次交易是为了规避投资风险，保证公司资产安全积极采取的措施，是必要的。
本次关联交易完成后上市公司减少长期股权投资15,117.00万元，减少投资收益950.00万元。以上财务数据为财务部初步核算数据，具体以会计师审计结果为准。如后续有重大变动，公司将按相关规定持续披露。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第七届董事会第十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案》，关联董事王剑波回避了本议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
本次交易有利于规避投资风险，保证公司资产安全；收回本公司已支付投资款本息，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
（三）审计委员会审核意见
公司终止山东菲达出资转让、增资协议，收回投资款本息，有利于规避投资风险，盘活资产，符合公司和股东的整体利益；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，未发现存在违法违规情形；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
八、上网公告附件
（一）*ST菲达独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）*ST菲达董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2019年5月31日
证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：2019-044
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月17日 14点 00分
召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月17日
至2019年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2内容详见公司于2019年5月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；议案3内容详见公司于2019年5月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：3
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。
（二）法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）请股东及股东代理人于2019年6月11～14日8:00一11:30、14:00一17:00期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。
六、其他事项
（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。
（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800
联系人：郭滢、马惠娟 联系电话：0575-87211326传真：0575-87214308
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江菲达环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－045
浙江菲达环保科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2019年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案》。
审核意见：本次提出终止出资转让、增资协议是基于山东菲达生态环保科技有限公司当前外部环境、市场拓展及发展前景等因素的综合考量，有利于规避投资风险、保证公司财产安全，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
监 事 会
2019年5月31日
